陇神戎发关联收购改用现金买 深交所问询短期偿债能力

北京1月9日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函。2022年12月26日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司发布关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

陇神戎发2022年10月31日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件，并于2022年11月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》。

以2022年3月31日为基准日，2022年12月16日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具“鹏信资评报字【2022】第S152号”《资产评估补充报告》，以收益法作为评估结果的普安制药股东全部权益的评估值为36759.80万元，增值27222.34万元，增值率285.43%。2022年12月26日，甘肃国投集团对该《资产评估补充报告》进行了评估备案。经与交易对方充分协商并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，在前次草案标的公司70%股权交易作价32608.03万元基础上，将本次交易对标的公司70%股权作价下调至25731.86万元，下调金额为6876.17万元，下调幅度为21.09%。

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响，公司的控股股东及实际控制人亦不会发生变化。

回复公告中，陇神戎发表示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金余额为3626.63万元，不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项，标的公司2022年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》的发布，2022年12月宣肺止嗽合剂的销量大幅增加，客户回款情况、公司经营现金流情况良好，预计2022年12月31日自有货币资金余额为20000.00万元以上。

公司2020年、2021年、2022年9月30日营运资金分别为-113.97万元、2053.82万元、3189.35万元，近三年随着销售收入的持续增加，营运资金需求完全满足，逐渐保持在合理范围，且公司此次产能扩张计划并不影响营运资金的变化，公司短期偿债能力不受影响。

预计截止2022年底货币资金余额为20000.00万元以上，年产1500万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目一期计划投入15892.92万元，其中：项目贷款融资11000.00万元，自筹项目资本金4892.92万元，标的公司已经投入前期项目资金1031.29万元；标的公司产品销售增长势头良好，应收账款回款稳定，自有资金充足，银行融资渠道畅通，能有效获取所需的外部现金流，此次产能扩张计划资金充足。

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计25731.86万元人民币现金价款以购买交易对方所持有普安制药70%股权。

根据中国基金报报道，去年4月公司披露的最初方案显示，陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。

深圳证券交易所指出，回复公告显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金余额为3626.63万元。标的公司2022年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》。我部对此表示关注，请

你公司进一步核实并说明以下问题：

1.《关于麻醉药品和精神药品实验研究管理规定的通知》规定“含罂粟壳的复方制剂不得申请麻醉药品、精神药品实验研究”，《关于加强对含罂粟壳中药注册管理的通知》规定“应当加强对含罂粟壳药品的审查，对含有罂粟壳，但未提供相应研制立项批复文件的注册申请，一律不得受理”。

请补充披露甘肃普安制药股份有限公司的核心产品宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售所需要获得的行政许可种类，该药品所取得有关行政许可的有效期及其截止日期，说明标的公司未来申请宣肺止嗽合剂相关的行政许可续期是否可能存在障碍，国家政策以及标的公司同李成义之间可能存在的潜在纠纷是否可能对其申请相关行政许可续期产生不利影响。如是，是否可能对标的公司的持续经营能力造成不利影响，公司是否将其纳入对标的资产估值的考量因素。

请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

2．回复公告显示，2022年12月22日，国家药监局公布《中药品种保护条例》，该征求意见稿第十二条规定“中药品种保护期届满后，不得再以相同的事实和理由获得保护；做出新的显著改进或者提高、符合规定情形的，可以再次获得中药品种保护。”本次资产补充评估时，没有特别考虑中药保护品种对宣肺止嗽合剂未来销售的影响。未来宣肺止嗽合剂如无法继续成为中药保护品种，不会对本次标的资产的估值产生影响。

请补充说明：标的公司取得的《中药品种保护证书》是否对宣肺止嗽合剂的推广、销售等产生积极影响，《中药品种保护证书》期满对公司生产经营预计产生的影响。你公司在资产评估时没有特别考虑中药保护品种对宣肺止嗽合剂未来销售的影响的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

3.回复公告显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金余额为3626.63万元。标的公司2022年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（以下简称“《通知》”的发布，2022年12月宣肺止嗽合剂的销量大幅增加，客户回款情况、公司经营现金流情况良好，预计2022年12月31日自有货币资金余额为20000.00万元以上。

请结合《通知》颁布后宣肺止嗽合剂的市场需求量、在手订单、销售额、客户回款情况等因素，详细说明你公司预测标的公司年底货币资金余额20000.00万元以上是否审慎合理，并进一步说明标的公司本次产能扩张计划是否将对其营运资金和短期偿债能力产生不利影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

4.回复公告显示，本着助力营销，加快渠道开发与市场覆盖的原则，标的公司适当放大优质客户及新开发客户的信誉额度和回款期限，放宽赊销额度。标的公司2021年的销售额提升有赖于放宽信用政策。

请你公司结合标的公司放宽信用政策所针对的主要客户的履行能力、赊销额度、应收账款的回款期限、历史回款情况等因素，说明标的公司采取放宽信用政策的风险是否可控，并详细说明标的公司所采取的应收账款风险管控措施是否合理、有效。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

5.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月12日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2023年1月5日