招商南油及董秘申晖被警示 股份回购方案到期未实施

北京8月4日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对招商局南京油运股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定。经查明，2022年4月26日，招商局南京油运股份有限公司披露以集中竞价交易方式回购股份方案的公告称，经股东大会审议通过，公司拟12个月内以自有资金或其他自筹资金回购公司股份予以注销以减少注册资本，回购价格不超过2.43元/股，回购金额总额不低于5000万元且不超过10000万元。

2023年4月25日，公司披露股份回购实施结果的公告称，截至公告披露日，回购方案规定的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。公告显示，回购未能完成的原因主要系受国际成品油市场运价大幅上涨的影响，公司股价持续上涨且长期高于回购价格上限，导致有效回购交易时间较少。

上海证券交易所表示，上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易价格都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。因此，在披露回购方案时，公司应当根据自身资金状况和履行能力，审慎制定、披露合理的回购股份方案，并严格按照公告的回购方案实施回购。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，回购实际执行情况与披露的回购方案存在差异，影响投资者形成的合理预期。

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五条、第四十条等有关规定。时任董事会秘书申晖作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，自2022年4月26日至回购期届满日，公司仅前9个交易日盘中股价不超过回购价格上限，可回购时间窗口较短，实施回购确实存在一定客观障碍，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对招商局南京油运股份有限公司及时任董事会秘书申晖予以监管警示。

申晖，1972年11月出生，本科学历。2018年2月起任招商南油总会计师，2022年4月起任招商南油董事会秘书。

招商南油关于回购股份实施结果的公告显示，招商局南京油运股份有限公司于2022年4月26日召开公司2021年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过2.43元/股，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至公告披露日，本次回购方案规定的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异，主要原因为：受国际成品油市场运价大幅上涨的影响，公司股价持续上涨且长期高于回购价格上限2.43元/股，导致有效回购交易时间较少，仅方案通过股东大会后的前9个交易日存在理论上的回购时机。

1、2022年4月26日公司第十届董事会第九次会议选举张翼为公司董事长。公司2020年、2021年两次股份回购均委托专业机构进行操作，因公司法定代表人变更，本次委托需重新办理法定代表人授权。2022年4月27日至5月9日公司及时办理了法定代表人工商变更手续以及重新签署了授权文件，故在此期间未实施股份回购。

2、2022年5月10日至12日，公司股价在2.43元/股上下区间震荡运行，期间实际不超过2.43元/股的交易时间较少，回购交易可操作性较差。同时，公司考虑到股价短期已有较大涨幅，且方案刚通过、剩余回购有效期仍有接近一年时间，故在此期间未实施股份回购。

3、2022年5月13日起，公司股价继续上涨，完全突破2.43元/股，至本次回购期限届满始终高于回购价格上限，故在此期间未能实施股份回购。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

公平对待所有股东；

保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

法律法规和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：

口头警示；

书面警示；

监管谈话；

要求限期改正；

要求公开致歉；

要求聘请中介机构进行核查并发表意见；

建议更换相关任职人员；

暂停投资者账户交易；

向相关主管部门出具监管建议函；

其他监管措施。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等输送利益。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第四十条规定：上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0133号

关于对招商局南京油运股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

招商局南京油运股份有限公司，A股证券简称：招商南油，A股证券代码：601975；

申晖，招商局南京油运股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2022年4月26日，招商局南京油运股份有限公司披露以集中竞价交易方式回购股份方案的公告称，经股东大会审议通过，公司拟12个月内以自有资金或其他自筹资金回购公司股份予以注销以减少注册资本，回购价格不超过2.43元/股，回购金额总额不低于5000万元且不超过10000万元。

2023年4月25日，公司披露股份回购实施结果的公告称，截至公告披露日，回购方案规定的回购实施期限已到期，公司未实施股份回购。公告显示，回购未能完成的原因主要系受国际成品油市场运价大幅上涨的影响，公司股价持续上涨且长期高于回购价格上限，导致有效回购交易时间较少。

上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易价格都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。因此，在披露回购方案时，公司应当根据自身资金状况和履行能力，审慎制定、披露合理的回购股份方案，并严格按照公告的回购方案实施回购。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，回购实际执行情况与披露的回购方案存在差异，影响投资者形成的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五条、第四十条等有关规定。时任董事会秘书申晖作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条及其在《董事声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，自2022年4月26日至回购期届满日，公司仅前9个交易日盘中股价不超过回购价格上限，可回购时间窗口较短，实施回购确实存在一定客观障碍，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对招商局南京油运股份有限公司及时任董事会秘书申晖予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月三日