四维图新回应深交所关注函：不构成MBO，新股东公司未控制董事会

8月8日，四维图新(SZ002405)委托北京市天元律师事务所对此前深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函》进行了回复。

此前，四维图新发布公告称，当前的第一大股东中国四维拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份，占目前公司总股本的 6.22%。截至首个公开征集截止时间，北京屹唐新程科技合伙企业向中国四维提交了申请材料。由于此次股权变动涉及股权架构变动和管理层动作，公告发布后公司收到深交所关注函，要求对交易后的公司管理情况进行说明。

根据回复内容显示，律师对关注函的回应主要明确了三项事实：

1、图小象合伙未形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制

图小象合伙在屹唐敦胜的出资比例为49.80%，屹唐敦胜的普通合伙人、执行事务合伙人北京屹唐盛图科技合伙企业(有限合伙)与有限合伙人亦庄投资中心共同受北京亦庄国际投资发展有限公司控制，合计出资比例为50.2%，且与图小象合伙之间无任何股权控制关系。

所以，律师认为从屹唐新程、屹唐敦胜合伙人会议表决机制分析，虽然在特定事项时图小象合伙可对屹唐新程、屹唐敦胜施加重要影响，但图小象合伙无单方面决定权，其无法形成对屹唐新程、屹唐敦胜的控制。

2、在四维图新董事会层面，图小象合伙未形成对四维图新的控制

截至本法律意见出具之日，四维图新共有9名董事，其中3名董事为图小象合伙的合伙人，占四维图新董事总人数的1/3。根据《四维图新公司章程》规定，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

根据《四维图新公司章程》的上述规定并经律师核查，目前图小象合伙合伙人中的四维图新董事不得超过且未超过公司董事会人数的二分之一，无法单独召开四维图新董事会，亦无法单独决定四维图新董事会的决议，无法形成对四维图新董事会的控制。

因此，从四维图新董事会层面分析，图小象合伙亦未形成对四维图新的控制。

3、本次交易不构成管理层收购

经律师核查，本次交易为四维图新的第一大股东中国四维通过公开征集、协议转让方式将其持有的四维图新6.22%股份转让给屹唐新程。而上文中提到，图小象合伙不能对屹唐新程及屹唐敦胜构成控制，亦不能对公司构成控制。

所以，图小象合伙根据屹唐新程及屹唐敦胜的合伙协议之约定，对其未拥有控制权的事实不会构成实质影响，因此，本次交易不构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所规定的管理层收购的情形。

至此，此次四维图新股东切换细节已经明晰。之后更重要的是，交易完成后亦庄国投成为四维图新第一大股东，是否有助于加速经开区智能网联汽车产业布局完善，从而在北京形成一个国家级的更为领先的智能驾驶产业创新集群?四维图新管理层在亦庄国投的战略引导下，后续会否坚定汽车智能化转型战略，利用亦庄生态优势，尽快走出一隅自主创新的战略新格局?四维图新管理层在亦庄国投的战略引导下，后续会否坚定汽车智能化转型战略，利用亦庄生态优势，尽快走出一条自主创新的夯实发展道路?