交易缺乏商业实质，群兴玩具花式“保壳”隐现神秘关联方

群兴玩具日前披露，公司拟向西藏博鑫科技发展有限公司发行不低于1.41亿股且不超过1.74亿股股票，募集资金总额不低于5.99亿元且不超过7.4亿元。后者实控人为张金成，借助本次定增，张金成将直接和间接控制上市公司表决权的比例为20.81%-24.13%，其亦将取代王叁寿正式入主群兴玩具。

中国证券报记者注意到，即将入主群兴玩具的张金成以及相关自然人股东均带有浓厚的“中茵系”背景。进一步调查发现，在2020年末群兴玩具“保壳”关键阶段，不管是突击开展白酒销售，还是大批量处置相关子公司股权，与群兴玩具交易的相关主体背后均隐现西藏中茵集团有限公司及其实控人高建荣家族相关人士的身影。

专业人士提出质疑称，“中茵系”深度参与群兴玩具，但相关交易难言商业实质，可能仅仅是在配合公司完成“保壳”。就相关疑问，中国证券报记者9月11日向群兴玩具发去采访函，截至发稿时，公司方面并未进行回应。

“中茵系”色彩浓厚

从群兴玩具披露张金成相关任职情况来看，其最重要的一段履历无疑是在2015年8月-2019年12月担任中茵集团副总裁。在张金成所任职的15家公司中，有7家与中茵集团有关。张金成全资持有的苏州博鑫企业管理有限公司持有西藏博鑫99%股权，其余1%股权则由张金成直接持有。沈冬兰和顾亚奇分别担任苏州博鑫的监事和经理。苏州博鑫经理顾亚奇亦与中茵集团旗下苏州中茵皇冠假日酒店健身房经理同名，而张金成目前仍在该酒店担任董事职务。

更早之前，张金成已跟随中茵集团涉足资本市场。S*ST天华2007年4月披露，张金成2006年7月毕业于苏州大学，2006年任中茵集团秘书。彼时，中茵集团即将入主S*ST天华，提名张金成担任监事。

张金成此次入主群兴玩具之前也早已在公司现身。自2020年2月起，张金成先后担任群兴玩具董事长助理、资本运营中心总经理、董事、董事长、总经理。

与张金成相呼应，同期有一批神秘的自然人股东亦紧随其后。2020年二季度，吴永海新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为3.91%。2020年三季度，缪顺荣新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为1.68%。2021年一季度，又有两位新面孔亮相：张馨以1.13亿元的价格通过司法拍卖竞得群兴玩具3089万股完成过户，持股比例为4.99%；陶悦明新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为1.87%。

上述自然人股东似乎较为默契，持股比例始终控制在5%以下，以此规避披露个人信息。截至今年上半年末，吴永海、张馨、陶悦明、缪顺荣及张金成合计持股达15.64%，高于群兴玩具控股股东深圳星河数据科技有限公司及其一致行动人持有的8.63%股权。

中国证券报记者调查发现，与吴永海、缪顺荣、陶悦明、张馨等自然人股东同名的人士，与“中茵系”关系密切。

除了疑似关联方入股，群兴玩具更是与中茵集团搬到了一起。2020年10月，群兴玩具披露公司办公地迁址，其中新增了位于苏州的办公场所，地址为江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层。而巧合的是，多个招聘网页显示，中茵集团办公地也位于星海国际广场12层。

公开资料显示，“中茵系”的主体中茵集团创建于1999年，是一家集品质地产、高端酒店投资与管理、体育投资、商业运营、物业管理、能源投资、金融投资、半导体产业投资等领域的大型多元化、国际化产业集团。中茵集团曾于2007年入主S*ST天华。后者2016年末又被闻泰科技“借壳”。中茵集团实控人为高建荣。高建荣的兄弟为高继胜，后者曾是莱茵体育的实控人。

白酒客户背景大起底

张金成介入时点，群兴玩具可谓“风雨飘摇”。因大华会计师事务所对群兴玩具2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深交所自2020年6月24日对群兴玩具股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。雪上加霜的是，群兴玩具2020年前三季度净利润亏损1459.66万元，根据相关规定，如果公司2020年度业绩亏损将面临退市风险。

在此背景下，群兴玩具启动“保壳”计划，白酒销售成了“救命稻草”。群兴玩具将全资子公司汕头市童乐乐玩具有限公司作为公司开展白酒销售业务的实施主体。童乐乐于2020年11月9日完成了经营范围变更，营业范围增加了“食品互联网销售，食品经营”。群兴玩具的转型成效堪称“火箭式”。2020年12月，童乐乐取得某品牌白酒经销授权书。截至2020年12月31日，童乐乐共实现白酒销售收入5332.6万元。

制图/于蒙蒙 黄炫

群兴玩具2020年前五大客户中有三家与白酒业务有关。而进一步查看童乐乐白酒销售购销合同情况，前五大客户的签约时点均发生于2020年12月，物流方式为客户自提和供应商发货。

白酒销售助力群兴玩具实现“翻身”。2020年，公司实现营业收入9108.04万元，同比增长278.49%；实现净利润2446.91万元，同比扭亏；扣非净利润为1004.46万元，同比扭亏。其中，公司第四季度实现营业收入7399.00万元、净利润3639.80万元、经营活动产生的现金流量净额2966.11万元，分别占全年的81.24%、148.75%、173.01%。

是哪些神秘买家在支持群兴玩具呢？群兴玩具对此一直秘而不宣。深交所对于群兴玩具的白酒销售业务给予重点关注，要求说明是否存在规避退市风险警示情形。

面对监管机构的关注，群兴玩具2021年5月公告称，基于谨慎性原则，公司将2020年度酒类销售收入5332.6万元调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除，与此相关的利润2721.79万元计入非经常性损益。扣除后，公司2020年营业收入为3775.44万元，扣除非经常性损益后净利润为-1717.33万元。

由此，群兴玩具2020年扣非净利润为负值且营业收入低于1亿元，存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章所列实施退市风险警示的情形，公司股票交易继续被实施退市风险警示。

经历过2020年末的高峰之后，群兴玩具的白酒销售似乎也失去了“魔力”。2021年，群兴玩具全年酒类实现销售收入3020.03万元，同比下滑43.37%。2022年，公司白酒销售收入更是萎缩至874.07万元。

随着时间的推移，早前突击为群兴玩具贡献收入的白酒客户身份逐步曝光。群兴玩具今年6月在回复深交所年报问询函中披露，公司于2020年12月与厦门市湖里区在金星餐饮店、湖南晟骐酒业有限公司签订了酒类《购销合同》，并按照合同约定收取预付款后向在金星、湖南晟骐发货，客户分别于2020年12月、2021年1月进行了签收，合同约定货到客户指定地点后，客户验后需支付剩余尾款，但经过公司电话、微信、律师函等多次催收，客户均未支付完毕剩余货款。

其中，涉及在金星的应收款为130万元，涉及湖南晟骐的应收款为49.25万元。群兴玩具称，在2022年财报会计处理上，因形成时间较长，预期风险较大，基于谨慎性原则，按照50%单项计提坏账。

中国证券报记者发现，群兴玩具首批白酒客户身份特殊。在金星成立于2019年11月，工商登记的资金数额一栏显示为20万元，法定代表人为叶良职，该企业已于2022年7月注销。巧合的是，北京清天白云环境科技有限公司的监事也叫叶良职，清天白云的法定代表人为吕江云，而吕江云与群兴玩具实控人王叁寿存在密切交集。吕江云持有北京汉鼎三义资本管理有限公司49%股权，王叁寿为汉鼎三义资本的创始股东。

在2021年报问询函回复中，群兴玩具首度公开前五大客户信息，公司2021年度前五名客户合计销售金额2632.10万元，占年度销售总额的51.38%，其中向第二至第五大客户销售酒类商品。

上述四方均为2021年新增战略合作客户，销售规模合计不及2020年时面向第一大客户的销售额。具体来看，郑州和顺达商贸有限公司、杭州运帷网络科技有限公司、杭州汇耀实业有限公司、倪伟忠贡献的销售额分别为530.97万元、520.35万元、256.99万元、168.85万元。

中国证券报记者进一步分析客户信息，发现背后有高建荣家族及“中茵系”相关背景人士的身影。先来看郑州和顺达，该公司成立于2018年，高杰持股90%，法定代表人为曹金云。这家公司与百荣投资控股集团有限公司存在密切交集。该公司的对外联络邮箱地址对应百荣集团在郑州的相关关联企业，公司的注册地亦位于百荣集团在郑州运营的百荣世贸商城。百荣集团董事长蒋柏荣系杭州萧山人，而年龄相仿的高建荣恰好发迹于萧山。巧合不止于此，2019年6月，百荣集团与鲍春雷合资成立了浙江百荣文化体育发展有限公司，双方持股分别为88%、12%，不过该公司于当年年底注销。2021年5月，鲍春雷又联手高建荣的中茵集团合资成立了杭州乔瀛体育文化有限公司，双方持股分别为90%、10%。

相比于其他客户，杭州运帷身份较为另类，它是一家以从事互联网和相关服务为主的企业。该公司成立于2020年4月，注册资本100万元，不过并未实缴，朱海飞、王来东分别持股99%、1%。中国证券报记者检索发现，在2017年12月杭州举行的一个行业年会上，浙江通堂品牌管理有限公司拓展经理王来东出席，这与杭州运帷的股东同名。成立于2017年6月的浙江通堂品牌，其创始股东及法定代表人便是前文提及的鲍春雷，他与高建荣的兄弟高继胜系商业伙伴。2019年12月，包括鲍春雷在内4个股东退出，该公司也旋即更名。

群兴玩具的第四大客户杭州汇耀成立于2012年10月，方佳伦和李秀根分别持股55%、45%。工商资料显示，李元卿和李元蓁曾在2014年-2020年系杭州汇耀的股东，两人所任职的杭州万福体育发展有限公司曾在2016年与莱茵体育子公司合资成立浙江莱茵万福体育文化发展有限公司。彼时，莱茵体育的实控人为高继胜。

倪伟忠是前五大客户中唯一的自然人。天眼查显示，与倪伟忠同名的人士在连云港中茵房地产有限公司担任董事职务，该公司法定代表人为高建荣。在高建荣担任实控人期间，中茵股份2015年7月曾披露倪伟忠系公司子公司总经理。

处置子公司暗藏关联关系

与从事白酒销售几乎同一时点，群兴玩具着手处置子公司股权。

2020年10月28日，群兴玩具披露，鉴于公司全资子公司北京赢商咨询服务有限公司自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司拟以赢商咨询经审计的净资产数额为转让价格将持有的赢商咨询100%股权转让给国弘天下资本管理有限公司，转让价款为4058.37万元。

而在年底时点，群兴玩具更是一口气甩卖四家子公司。2020年12月，群兴玩具陆续将四家子公司北京安则安科技有限公司、成都中环生态大数据有限公司、西藏三品农业科技有限公司、北京科创领航鲸科技有限公司进行出售。公司称，出售是为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损、收回现金以促进主营业务发展。

具体来看，群兴玩具将持有的安则安100%的股权转让给西藏龙之梦数字科技服务有限公司，转让对价为3908.12万元。公司将持有的成都中环100%的股权转让给西藏龙之梦，转让对价为895.64万元。公司将持有的三品农业82.68%股权转让给北京永正金咨询有限公司，转让价款为4214.52万元。公司将持有的科创领航鲸100%的股权转让给北京慧雪传媒科技有限公司，转让对价为4033.69万元。不过，最后一个转让最终并未成行。直到2021年8月，首医医生集团有限公司出面受让科创领航鲸100%股权。

群兴玩具处置的相关子公司无一例外均处于亏损状态。以赢商咨询为例，该公司成立于2019年7月，注册资本4500万元。截至2020年7月31日，赢商咨询资产总额为4394.09万元，净资产为4058.37万元，2020年1月至7月营业收入为0元，净利润为-96.76万元。

面对上述质地较差的资产，接盘方的相关动作有悖商业逻辑。国弘天下受让赢商咨询不足5个月时间，便在2021年3月12日将股权转让给自然人房艳明。其他子公司也出现相同的“剧情”。受让安则安股权仅4个月，西藏龙之梦旋即将股权转让给东莞唯衣智能科技有限公司，2022年5月，安则安的新主人变为广州进博汇跨境电商有限公司；2021年6月，西藏龙之梦将成都中环转让给东莞唯衣，2022年8月，东莞唯衣再将成都中环的股权转给了安则安；持股仅5个月，北京永正金便将三品农业82.68%股权转让给宁波旭能企业管理有限公司。

接盘方整齐划一转让股权，背后浮现出“中茵系”的身影。国弘天下的监事为孙世怡，这与北京毛线团体育发展有限公司的经理同名；更巧合的是，北京毛线团的监事与疑似有“中茵系”背景的群兴玩具股东张馨同名。

两度出手的西藏龙之梦与国弘天下存在交集。国弘天下对外投资的南京龙之泉数字科技有限公司，与西藏龙之梦的邮箱地址和电话号码均一致。

与西藏龙之梦完成“接龙”的相关公司也值得玩味。东莞唯衣的控股股东和广州进博汇的间接控股股东均为广东葫芦智能科技有限公司。广东葫芦智能曾是群兴玩具全资子公司，2020年9月群兴玩具退出，杜翠文受让100%股权。

受让三品农业股权时，北京永正金的法定代表人为刘佳俊，巧合的是，刘佳俊早前曾是北京慧雪的股东。2021年7月，北京永正金的法定代表人变更为包文强。耐人寻味的是，包文强同时担任深圳斡南河科技有限公司的法定代表人，深圳斡南河曾用名为深圳九次方资产管理有限公司。而群兴玩具实控人王叁寿旗下的九次方大数据信息集团有限公司曾长期持有深圳斡南河的股权。

从北京永正金手中接棒的宁波旭能实控人为高海洋。宁波富璞投资有限公司持有三品农业剩余17.3159%股权，该公司实控人同样为高海洋。中国证券报记者早前调查发现，高海洋名下有4家注册于湖北黄石的企业的控股股东为黄石合盛投资有限公司，后者早前系中茵集团的孙公司。

突击贡献收入的白酒业务和处置相关子公司股权，并未能让群兴玩具的“危险警报”解除，公司再度祭出“卖子”动作。

群兴玩具于2021年6月10日与北京盛世金地房地产评估有限公司签署了《股权转让协议》，将持有的汉鼎科创100%股权转让给盛世金地，转让价格为3584.11万元。公司称，出售汉鼎科创为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。

公告显示，盛世金地成立于2017年5月10日，注册资本100万元，注册地址为北京市东城区王府井大街99号A823室，北京明诚聚龙公路养护有限公司持有其100%股权。截至2020年12月31日，盛世金地资产总额为105.93万元，负债总额为11.91万元，净资产为94.02万元；2020年度营业收入为0元，净利润为-119.66元。

这宗交易有诸多不寻常之处。签约当天，盛世金地火速打款。群兴玩具披露，公司已于2021年6月10日收到盛世金地支付的首期股权转让款3180万元。而转让前夕，2021年6月3日，盛世金地股权发生变化，刘勋和肖友冬退出，明诚聚龙受让股权。

时隔一年零三个月，被群兴玩具“扫地出门”的汉鼎科创再度改换门庭。2022年9月30日，盛世金地将汉鼎科创100%股权转让给北京盛鼎天元咨询有限公司、北京清春以阮文化科技有限公司。盛鼎天元在2022年7月注册成立，注册资本仅有10万元，而清春以阮注册资本则为50万元。

参与接盘的清春以阮与盛世金地是“邻居”，前者的注册地址位于王府井大街99号A725。清春以阮对外投资了北京金宝记科技有限公司，持股比例为5%。金宝记法定代表人为杜春茹，杜春茹名下有15家公司，其中12家公司背后有九次方大数据的身影，上述企业目前已悉数注销，仅保留以金宝记为核心的3家公司。2023年6月，北京市通州区人民法院公布的一份民事判决书显示，群兴玩具前员工尹某称杜春茹系王叁寿的助理。