谜之操作！4.58亿估值收购资不抵债公司，未披露评估报告

一家净资产-2800万、持续亏损的公司，凭什么值4.5亿？

9月12日晚间，医美兼多孩概念股金发拉比，突然公告拟以5950万元购买上海健而美所持有的广东韩妃13%股权。广东韩妃是一家民营美容医院，早在2021年4月金发拉比已斥资2.37亿元揽入其36%的股权，此次收购后公司持股比例将增至49%，擦边50%上限保持不控股。

此次收购一大不寻常之处，在于标的资产定价。整个广东韩妃的估值为4.58亿元，但公司成色如何呢？竟然资不抵债！截至2022年末，广东韩妃的净资产是-2453万元，截至2023年半年度末是-2803万元。而其去年和今年上半年净利润则分别为-5475万和-350万元，持续亏损。

那4.58亿的估值是怎么来的？公司仅表示，“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定”，但并没有披露评估报告，也没有说明关键评估假设和评估过程。

近6000万再收购13%股权

根据金发拉比12日晚关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告，“为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力”，公司拟以5950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业所持有的广东韩妃医院投资有限公司13%股权。

2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该收购议案。公司称，本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

公告介绍，目标公司深耕医美行业十余年，截至目前旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约2万㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。

此前，在2021年4月金发拉比就以2.38亿元受让怀化问美所持有的广东韩妃36%的股权。公司称，近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照此前公司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，公司有优先购买权。

“基于对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好”，公司拟行使优先购买权增持广东韩妃。本次交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份。

净资产-2800万评估4.58亿

公告显示，经双方协商，聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023 年6月30日为评估基准日，评估价值为4.58亿元。本次受让目标公司13%股权，经双方协商确认，交易对价为5950.59万元。

公司强调，“本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理”。然而，公司并未披露评估报告，关键评估假设和过程也没有，只有一个评估结论。而与4.58亿的估值形成鲜明对比的是，广东韩妃的经营和财务情况却让人大跌眼镜。

数据显示，截至2022年末广东韩妃资产总额是2.59亿元，但负债总额高达2.83亿元，净资产是-2453万元，已资不抵债；截至2023半年度末，情况继续恶化，资产总额、负债总额和净资产分别录得2.47亿元、2.75亿元和-2803万元。

广东韩妃利润表也同样糟糕，2022年其营业收入是3.45亿元，净利润是-5474.75万元；2023年其上半年营业收入是1.48亿元，不足去年全年的一半，并继续亏损349.9万元。

2022年，金发拉比录得上市8年来首次亏损，原因正是广东韩妃拖累。

今年4月20日，金发拉比披露2022年年度报告，数据显示公司实现营收2.45亿元，同比下滑18.03%；归属上市公司股东净利润亏损0.88亿元，由盈转亏。年报显示，由于2022年广东韩妃未能完成2021年业绩承诺，根据长期股权投资权益法核算公司需对其36%的持股确认1630.41万元投资损失，同时还对其计提了6063.34万元的长期股权投资减值准备。

今年对赌7800万净利润，如何完成？

值得注意的是，首次受让36%股份时，协议转让方和担保方承诺广东韩妃2021年度扣非归母净利润不低于5000万元，2022年承诺扣非归母净利润不低于 6000万元，两年合计不低于1.1亿元，但“因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成”。

2022年6月28日，金发拉比董事会审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非归母净利润未达到1.1亿元，则协议转让方和担保方承诺广东韩妃在2023 年和2024年的扣非归母净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。

很显然，2022年广东韩妃亏损超5000万，2021、2022两年合计业绩离1.1亿相差甚远，这意味着触发2023和2024年的业绩对赌条款。而此次收购交易各方约定，“本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效”。

也就是说，广东韩妃实控人黄招标仍要履行此前约定的2023年7800万元、2023年8500万元的对赌承诺。但如前所述，广东韩妃2023年上半年营收不到去年的50%，并继续亏损三百多万，此情况下要完成全年7800万元的业绩承诺，不知道黄招标有几分胜算？金发拉比又有几分信心？

资料显示，金发拉比成立于1996年，作为“母婴第一股”于2015年在深交所挂牌上市，属母婴消费品行业，拥有“拉比”“下一代”及“贝比拉比”等品牌。

2021年4月，主营业务下滑的金发拉比选择跨界开拓医美，选中了广东韩妃，彼时一度刺激股价大涨。2021年4月2日至4月16日，公司股票收盘价累计涨幅149.92%，期间多次触及股票交易异常波动，并自4月19日停牌。4月26日复牌后，又于4月29日再度涨停。

不过，目前金发拉比股价基本被打回原形，最新市值不到33亿，而公司实控人方面也在持续减持。截至今年半年末，公司有股东5.17万。