映雪投资被暂停产品备案半年 4家关联机构9人同被处罚

北京9月18日讯 近日，中国证券投资基金业协会发布14份纪律处分决定书。

经查，上海映雪投资管理中心因存在未尽审慎勤勉义务、违反合同约定的投资限制进行投资、未向投资者披露可能影响其权益的重大事项、未按要求配合自律管理、变相向投资者承诺保本保收益等五方面违规事实，被中基协取消会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。

其余4家公司均为映雪投资的关联公司，其中：映雪投资持有杭州莱茵映雪投资管理有限公司51%的股权、上海执古资产管理有限公司20%的股权以及深圳雪杉基金管理有限公司4.2%的股权。映雪投资执行事务合伙人郑宇同时也是杭州莱茵映雪的法定代表人，上海漱石投资管理事务所的执行事务合伙人。

经查，莱茵映雪投资存在未向投资者披露关联交易、未完整留存投资运作决策材料、未更新登记信息、人员配置不符合要求等四方面违规行为，中基协决定对莱茵映雪投资公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。

上海执古存在未向投资者披露关联交易的违规行为，中基协最终决定对其进行警告。

深圳雪杉因未向投资者披露关联交易、违反专业化运营原则、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职等四项违规事实，被中基协公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。

上海漱石存在违反合同约定的投资限制进行投资、从业人员及营业场所等不符合私募基金管理人登记条件两大违规行为，中基协决定撤销漱石投资管理人登记。

此外，中基协还决定对上述5家公司的9位高管进行处罚，包括：取消郑宇的基金从业资格；公开谴责映雪投资合规风控负责人纪晨赞；对时任莱茵映雪投资合规风控负责人陈一锋进行公开谴责；对深圳雪杉基金法定代表人、总经理林知，以及时任雪杉基金合规风控负责人的杜雪利、黄希进行公开谴责；对时任上海漱石合规风控负责人刘忆冬进行公开谴责；对上海执古法定代表人、执行董事兼总经理李臻，以及该公司合规风控负责人杜惟毅进行警告。

相关法规：

基金法第一百一十一条第三项：制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

私募基金监管办法第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

私募基金监管办法第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。

私募基金监管办法第二十三条第七项：玩忽职守，不按照规定履行职责；

私募基金监管办法第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、 基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

私募基金监管办法第十五条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

私募投资基金信息披露管理办法第十八条第十四项：基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

会员管理办法第二十九条：【自律管理措施和纪律处分】对违反法律法规及中国证监会授予协会实施自律管理的规范性文件或协会自律规则的会员或从业人员，协会可视情节轻重给予惩戒，实施自律管理措施或纪律处分。

会员或从业人员违反上述规定，需要对其实施行政监管措施或行政处罚的，移交中国证监会等有关机关处理。

以下为原文：

纪律处分决定书

当事人：上海映雪投资管理中心

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对上海映雪下达《纪律处分事先告知书》。上海映雪如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。上海映雪未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海映雪存在以下违规行为：

一是未尽审慎勤勉义务。第一，上海映雪在管产品“映雪康福1号私募证券投资基金”、“映雪特殊机会1号私募基金”、“映雪吴钩15号私募基金”持有的某债

券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险。第二，特殊机会1号、吴钩15号、“映雪吴钩33号私募证券投资基金”的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的10%。经查康福1号的证券交易记录，2019年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的10%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项的规定。

三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求上海映雪提供其在管产品“映雪吴钩26号私募证券投资基金”的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。上海映雪仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供，以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规定》第二十五条的规定。

五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，上海映雪向“映雪吴钩32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由上海映雪通过场外进行补足。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

以上事实有相关产品的基金估值表、产品基金合同及交易记录、人民法院的民事裁定书、上海映雪提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消上海映雪会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：杭州莱茵映雪投资管理有限公司

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对莱茵映雪下达《纪律处分事先告知书》。莱茵映雪如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。莱茵映雪未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书及协会检查情况，莱茵映雪存在以下违规行为：

一是未向投资者披露关联交易。2018年7月，莱茵映雪在管基金“莱茵特殊机会1号私募证券投资基金”投向上海映雪投资管理中心的在管产品“映雪吴钩15号私募基金”，投资金额5345.99万元，占募集金额的86.43%。投资期间，上海映雪持有莱茵映雪51%的股权，上海映雪实际控制人、执行事务合伙人委派代表郑宇任莱茵映雪董事长，上海映雪与莱茵映雪存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但是莱茵映雪未向投资者进行明确、充分地信息披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

二是未妥善保存私募基金相关材料。根据莱茵映雪的书面说明，由于人员缺失，未完整留存投资运作决策材料，违反了《私募基金监管办法》第二十六条及《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。

三是未更新登记信息。根据莱茵映雪向协会提供的书面文件，莱茵映雪的高管任职情况、办公地址均与目前的登记信息不相符，违反了《私募基金监管办法》第二十五条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定。

四是人员配置不符合要求。莱茵映雪仅有2名员工，合规风控负责人陈一锋已于2019年离职且无新任合规风控负责人。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项及《私募投资基金管理人内控指引》第十二条的规定。

以上事实有浙江证监局行政监管措施决定书、莱茵映雪提供的相关产品基本信息表及书面说明、莱茵映雪员工名册、租赁合同、协会资产管理业务综合报送平台信息等证据予以

确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对莱茵映雪公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：深圳雪杉基金管理有限公司

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月24日对深圳雪杉下达《纪律处分事先告知书》。深圳雪杉如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。深圳雪杉未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳雪杉存在以下违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019年5月，深圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”“雪杉常升1号私募基金”“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向上海映雪投资管理中心在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

三是未落实投资者适当性管理要求。“雪杉春茗1号基金”的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。以上行为违反《私募基金监管办法》第十六条的规定。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。

以上事实有中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书及通报情况、投资者签署的基金合同及风险测评文件、相关业务协议、国家企业信用信息公示系统公示信息、深圳雪杉提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对深圳雪杉公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：上海执古资产管理有限公司

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月7日向上海执古下达《纪律处分事先告知书》。上海执古向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、违规事实

经查，上海执古存在以下违规行为：

未向投资者披露关联交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海执古在管产品执古稳健增利1号私募证券投资基金、执古稳健增利6号私募证券投资基金、执古稳健增利10号私募证券投资基金分别投资于关联方上海映雪投资管理中心的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

以上事实有相关产品的基金合同、信息披露文件、上海执古的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、当事人申辩意见

对特定形式的关联交易，由于交易方式公开、透明，不存在操纵价格的可能，法律和规则对此类“关联方之间发生的特定形式的交易”在审议程序和信息披露方面免于按照关联交易处理。

以FOF基金为例，相关指引明确允许FOF 申购同一管理人管理的其他基金产品，由于基金净值的形成和申购过程公开、透明，不存在利益输送的可能，故不按照关联交易进行监管，没有额外的决策和披露要求。上海执古不是买卖上海映雪所持有的证券，而是申购其管理的产品，而上述产品均由独立第三方托管，净值也由第三方托管机构审核确定，任何投资者申购都是按照相同的净值进行，交易双方对价格都无影响力。上述过程公开、透明、公允，不存在利益输送的可能，属于“有关联交易之形、无关联交易之实”的“关联交易”。

目前，《私募基金信披办法》对重大关联交易未明确界定，参考FOF基金运作和监管模式以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对前述三笔交易免于按照关联交易监管，在法理上是成立的。

上海执古在交易发生前后向相关投资人履行了信披和告知义务，并得到了投资人书面确认。投资人与李臻等都是关系较为密切的朋友和商业伙伴，上海执古在信息披露的方式、披露记录的保存等方面意识有所淡化，信息披露不够完善。按照实质重于形式的原则，上海执古不构成未及时、如实披露重大关联交易的违规行为。

本案中，所有投资者未就该事项进行任何投诉、举报，并出具《说明函》表示上海执古已履行信息披露义务，不存在侵害其合法权益的情形。

上海执古在接到协会和上海证监局的监管通知后，高度重视、积极配合、主动整改，补救措施良好。对协会认为关联交易披露不够详尽的问题，上海执古已在2022年度第三季度报告中进行了明确、充分的披露，不构成《私募基金信披办法》第二十五条规定的逾期未整改问题。

三、审理意见

经审理，协会认为：

上海映雪持有上海执古20%的股权，二者存在关联关系。经查，增利1号、增利6号、增利10号投资上海映雪相关产品，投资金额分别约为190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模95%、26%、99%，上述交易足以构成重大关联交易。上海执古此前在年报中仅披露了投资产品的产品编码，未披露关联方、关联关系、交易价格等

信息。上海执古提交了投资者近日出具的说明函，说明“上海执古已就上述关联交易及时、明确、充分对本人进行披露”，但是未提供关联交易发生时符合要求的信披文件，在协会检查期间仅提供了关于整改情况的书面说明。协会认为，根据现有证据，上海执古构成未充分披露重大关联交易的违规行为。

《私募基金信披办法》第十八条第十一条规定，发生重大关联交易的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。涉案产品的《基金合同》第十九章均约定管理人应在私募基金发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，基金合同并未对关联交易作出豁免的特别规定，上海执古应当履行信息披露义务，当事人主张豁免按照关联交易披露缺乏依据。

综上，协会对上海执古的申辩意见不予采纳。

四、处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对上海执古进行警告。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月11日

纪律处分决定书

当事人：上海漱石投资管理事务所

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对上海漱石下达《纪律处分事先告知书》。上海漱石如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。上海漱石未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海漱石存在以下违规行为：

一是违反合同约定的投资限制进行投资。上海漱石在管产品“漱石1号私募基金”的基金合同中约定，“按市值计算，单一债券占本基金资产净值的投资比例不超过50%”。漱石1号募集金额1000万元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分别投资不同债券999万元、801万元、909万元，远超合同约定的比例限制。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第七项《私募投资基金管理人内控指引》第二十条的规定。

二是从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件。经查，目前无法通过其办公地址、注册地址与其取得联系。经协会检查，上海漱石现有员工3人，总人数低于5人；根据上海漱石说明，考虑发展情况及在管产品较少，目前无独立办公场所、采取共享办公空间进行办公。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第三项、第三条第六项的规定。

以上事实有相关产品的基金合同、历史成交记录、上海漱石的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

撤销上海漱石管理人登记。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：郑宇，男，1977年9月出生，登记为上海映雪投资管理中心执行事务合伙人、杭州莱茵映雪投资管理有限公司法定代表人，时任上海漱石投资管理事务所执行事务合伙人、深圳雪杉基金管理有限公司董事长。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对郑宇下达了《纪律处分事先告知书》。郑宇如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。郑宇未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、上海映雪违规行为

经查，上海映雪存在以下违规行为：

一是未尽审慎勤勉义务。第一，上海映雪在管产品“映雪康福1号私募证券投资基金”、“映雪特殊机会1号私募基金”、“映雪吴钩15号私募基金”持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险。第二，特殊机会1号、吴钩15号、映雪吴钩33号私募证券投资基金的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的10%。经查康福1号的证券交易记录，2019年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的10%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项的规定。

三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

四是不按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求上海映雪提供其在管产品“映雪吴钩26号私募证券投资基金”的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。上海映雪仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供，以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规定》第二十五条的规定。

五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，上海映雪向“映雪吴钩32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由上海映雪通过场外进行补足。

二、深圳雪杉违规行为

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书、核查报告及协会检查情况，深圳雪杉存在以下违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019年5月，深圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”“雪

杉夏桐6号私募证券投资基金”“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”“雪杉常升1号私募基金”“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向上海映雪投资管理中心在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。上述投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《信披办法》第十八条第十一项的规定。

三是未落实投资者适当性管理要求。雪杉春茗1号基金的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十六条的规定。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。

三、莱茵映雪违规行为

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书及协会检查情况，莱茵映雪存在以下违规行为：

一是未向投资者披露关联交易。2018年7月，莱茵映雪在管基金“莱茵特殊机会1号私募证券投资基金”投向上海映雪投资管理中心

的在管产品“映雪吴钩15号私募基金”，投资金额5345.99万元，占募集金额的86.43%。投资期间，上海映雪持有莱茵映雪51%的股权，上海映雪实际控制人、执行事务合伙人委派代表郑宇任莱茵映雪董事长，上海映雪与莱茵映雪存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但是莱茵映雪未向投资者进行明确、充分地信息披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《信披办法》第十八条第十一项的规定。

二是根据莱茵映雪的书面说明，由于人员缺失，未完整留存投资运作决策材料，违反了《私募基金监管办法》第二十六条及《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。

三是未更新登记信息。根据莱茵映雪向协会提供的书面文件，莱茵映雪的高管任职情况、办公地址均与目前的登记信息不相符，违反了《私募基金监管办法》第二十五条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定。

四是人员配置不符合要求。莱茵映雪仅有2名员工，合规风控负责人陈一锋已于2019年离职且无新任合规风控负责人。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项及《私募投资基金管理人内控指引》第十二条的规定。

四、上海漱石违规行为

经查，上海漱石存在以下违规行为：

一是违反合同约定的投资限制进行投资。上海漱石在管

产品“漱石1号私募基金”的基金合同中约定，“按市值计算，单一债券占本基金资产净值的投资比例不超过50%”。漱石1号募集金额1000万元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分别投资不同债券999万元、801万元、909万元，远超合同约定的比例限制。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项《内控指引》第二十条的规定。

二是从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件。经查，目前无法通过其办公地址、注册地址与其取得联系。经协会检查，上海漱石现有员工3人，总人数低于5人；根据上海漱石说明，考虑发展情况及在管产品较少，目前无独立办公场所、采取共享办公空间进行办公。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第三项、第三条第六项的规定。

以上事实有相关产品的基金估值表、中债金融估值中心有限公司对相关产品的估值数据、产品基金合同及交易记录、人民法院的民事裁定书、上海映雪提供的书面说明、深圳证监局行政监管措施决定书及通报情况、投资者签署的基金合同及风险测评文件、相关业务协议、国家企业信用信息公示系统公示信息、深圳雪杉提供的书面说明、浙江证监局行政监管措施决定书、莱茵映雪提供的相关产品基本信息表及书面说明、莱茵映雪员工名册、租赁合同、协会资产管理业务综合报送平台信息、上海漱石相关产品的基金合同、历史成交记录、上海漱石的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。郑宇于2012年4月至今任上海映雪执行事务合伙人，2015年4月至今任莱茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任上海漱石执行事务合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事长，应当发生在其任期内对公司的违规行为承担相应责任。

五、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

取消郑宇的基金从业资格。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国租券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：刘忆冬，男，1976年9月出生，时任上海漱石投资管理事务所合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对刘忆冬下达《纪律处分事先告知书》。刘忆冬如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。刘忆冬未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海漱石存在以下违规行为：

一是违反合同约定的投资限制进行投资。上海漱石在管产品“漱石1号私募基金”的基金合同中约定，“按市值计算，单一债券占本基金资产净值的投资比例不超过50%”。漱石1号募集金额1000万元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分别投资不同债券999万元、801万元、909万元，远超合同约定的比例限制。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第七项《私募投资基金管理人内控指引》第二十条的规定。

二是从业人员、营业场所等不符合私募基金管理人登记条件。经查，目前无法通过其办公地址、注册地址与其取得联系。经协会检查，上海漱石现有员工3人，总人数低于5人；根据上海漱石说明，考虑发展情况及在管产品较少，目前无独立办公场所、采取共享办公空间进行办公。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第三项、第三条第六项的规定。

以上事实有相关产品的基金合同、历史成交记录、上海漱石的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。刘忆冬作为上海漱石时任高级管理人员，应当对发生在其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对刘忆冬进行公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作

日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：林知，男，1978年10月出生，登记为深圳雪杉基金管理有限公司法定代表人、总经理。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月24日对林知下达《纪律处分事先告知书》。林知如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。林知未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳雪杉存在以下违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019年5月，深圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”“雪杉常升1号私募基金”“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向上海映雪投资管理中心在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

三是未落实投资者适当性管理要求。“雪杉春茗1号基金”的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。以上行为违反《私募基金监管办法》第十六条的规定。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。

以上事实有中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书及通报情况、投资者签署的基金合同及风险测评文件、相关业务协议、国家企业信用信息公示系统公示信息、深圳雪杉提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。林知作为深圳雪杉在协会登记的高级管理人员，应当对发生在其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对林知公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：黄希，女，1989年9月出生，时任深圳雪杉基金管理有限公司合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年5月4日向黄希公告送达了《纪律处分事先告知书》。黄希如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在公告之日起10个工作日内向协会提交书面申辩意见。黄希未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳雪杉存在以下违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019年5月，深圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”“雪杉常升1号私募基金”“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向上海映雪投资管理中心在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

三是未落实投资者适当性管理要求。“雪杉春茗1号基金”的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。以上行为违反《私募基金监管办法》第十六条的规定。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。

以上事实有中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书及通报情况、投资者签署的基金合同及风险测评文件、相关业务协议、国家企业信用信息公示系统公示信息、深圳雪杉提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。黄希作为深圳雪杉时任高级管理人员，应当对发生在其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对黄希公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：李臻，男，1983年9月出生，登记为上海执古资产管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月7日向李臻下达《纪律处分事先告知书》。李臻向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、违规事实

经查，上海执古存在以下违规行为：

未向投资者披露关联交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海执古在管产品执古稳健增利1号私募证券投资基金、执古稳健增利6号私募证券投资基金、执古稳健增利10号私募证券投资基金分别投资于关联方上海映雪投资管理中心的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联交易

事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

以上事实有相关产品的基金合同、信息披露文件、上海执古的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。李臻作为上海执古在协会登记的高级管理人员，应当对其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、当事人申辩意见

上海执古、李臻提出如下申辩意见：

对特定形式的关联交易，由于交易方式公开、透明，不存在操纵价格的可能，法律和规则对此类“关联方之间发生的特定形式的交易”在审议程序和信息披露方面免于按照关联交易处理。

以FOF基金为例，相关指引明确允许FOF 申购同一管理人管理的其他基金产品，由于基金净值的形成和申购过程公开、透明，不存在利益输送的可能，故不按照关联交易进行监管，没有额外的决策和披露要求。上海执古不是买卖上海映雪所持有的证券，而是申购其管理的产品，而上述产品均由独立第三方托管，净值也由第三方托管机构审核确定，任何投资者申购都是按照相同的净值进行，交易双方对价格都无影响力。上述过程公开、透明、公允，不存在利益输送的可能，属于“有关联交易之形、无关联交易之实”的“关联交易”。

目前，《私募基金信披办法》对重大关联交易未明确界定，参考FOF基金运作和监管模式以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对前述三笔交易免于按照关联交易监管，在法理上是成立的。

上海执古在交易发生前后向相关投资人履行了信披和告知义务，并得到了投资人书面确认。投资人与李臻等都是关系较为密切的朋友和商业伙伴，上海执古在信息披露的方式、披露记录的保存等方面意识有所淡化，信息披露不够完善。按照实质重于形式的原则，上海执古不构成未及时、如实披露重大关联交易的违规行为。

本案中，所有投资者未就该事项进行任何投诉、举报，并出具《说明函》表示上海执古已履行信息披露义务，不存在侵害其合法权益的情形。

上海执古在接到协会和上海证监局的监管通知后，高度重视、积极配合、主动整改，补救措施良好。对协会认为关联交易披露不够详尽的问题，上海执古已在2022年度第三季度报告中进行了明确、充分的披露，不构成《私募基金信披办法》第二十五条规定的逾期未整改问题。

三、审理意见

经审理，协会认为：

上海映雪持有上海执古20%的股权，二者存在关联关系。经查，增利1号、增利6号、增利10号投资上海映雪相关产品，投资金额分别约为190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模95%、26%、99%，上述交易

足以构成重大关联交易。上海执古此前在年报中仅披露了投资产品的产品编码，未披露关联方、关联关系、交易价格等信息。上海执古提交了投资者近日出具的说明函，说明“上海执古已就上述关联交易及时、明确、充分对本人进行披露”，但是未提供关联交易发生时符合要求的信披文件，在协会检查期间仅提供了关于整改情况的书面说明。协会认为，根据现有证据，上海执古构成未充分披露重大关联交易的违规行为。

《私募基金信披办法》第十八条第十一条规定，发生重大关联交易的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。涉案产品的《基金合同》第十九章均约定管理人应在私募基金发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，基金合同并未对关联交易作出豁免的特别规定，上海执古应当履行信息披露义务，当事人主张豁免按照关联交易披露缺乏依据。

综上，协会对其申辩意见不予采纳。

四、处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对李臻进行警告。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月11日

纪律处分决定书

当事人：纪晨赟，男，1977年9月出生，登记为上海映雪投资管理中心合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对纪晨赟下达《纪律处分事先告知书》。纪晨赟如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。纪晨赟未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，上海映雪存在以下违规行为：

一是未尽审慎勤勉义务。第一，上海映雪在管产品“映雪康福1号私募证券投资基金”、“映雪特殊机会1号私募基金”、“映雪吴钩15号私募基金”持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反应债券价值及风险。第二，特殊机会1号、吴钩15号、“映雪吴钩33号私募证券投资基金”的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的10%。经查康福1号的证券交易记录，2019年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的10%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项的规定。

三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求上海映雪提供其在管产品“映雪吴钩26号私募证券投资基金”的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。上海映雪仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供，以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规定》第二十五条的规定。

五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，上海映雪向“映雪吴钩32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由上海映雪通过场外进行补足。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

以上事实有相关产品的基金估值表、产品基金合同及交易记录、人民法院的民事裁定书、上海映雪提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。纪晨赟作为上海映雪在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对纪晨赟进行公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：杜雪利，女，1990年1月出生，时任深圳雪杉基金管理有限公司合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对杜雪利下达《纪律处分事先告知书》。杜雪利如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。杜雪利未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳雪杉存在以下违规行为：

一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海某公司达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海某公司的产品份额，该产品再通过深圳雪杉的在管产品最终投向指定债券产品。其二，2019年5月，深

圳雪杉与湖南某公司签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购深圳雪杉在管产品，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号私募证券投资基金”“雪杉夏桐3号私募证券投资基金”“雪杉夏桐6号私募证券投资基金”“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”“雪杉常升1号私募基金”“雪杉常升2号私募证券投资基金”分别投向上海映雪投资管理中心在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元，2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

三是未落实投资者适当性管理要求。“雪杉春茗1号基金”的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。以上行为违反《私募基金监管办法》第十六条的规定。

四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况，违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。

以上事实有中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书及通报情况、投资者签署的基金合同及风险测评文件、相关业务协议、国家企业信用信息公示系统公示信息、深圳雪杉提供的书面说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。杜雪利于2019年2月至2021年2月任深圳雪杉合规风控负责人，应当对发生在其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对杜雪利公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日

纪律处分决定书

当事人：杜惟毅，男，1975年12月出生，登记为上海执古资产管理有限公司的合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月7日向杜惟毅下达《纪律处分事先告知书》。杜惟毅向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。

一、违规事实

经查，上海执古存在以下违规行为：

未向投资者披露关联交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海执古在管产品执古稳健增利1号私募证券投资基金、执古稳健增利6号私募证券投资基金、执古稳健增利10号私募证券投资基金分别投资于关联方上海映雪投资管理中心的相应产品。根据相应基金合同约定，私募基金管理人发生重大关联交易

事项的5个工作日内及时向投资者披露，但上述产品仅在2019年至2021年的年度报告中披露了投资产品的产品编码，未就关联交易进行明确、充分地披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

以上事实有相关产品的基金合同、信息披露文件、上海执古的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。杜惟毅作为上海执古在协会登记的高级管理人员，应当对其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、当事人申辩意见

上海执古、杜惟毅提出如下申辩意见：

对特定形式的关联交易，由于交易方式公开、透明，不存在操纵价格的可能，法律和规则对此类“关联方之间发生的特定形式的交易”在审议程序和信息披露方面免于按照关联交易处理。

以FOF基金为例，相关指引明确允许FOF申购同一管理人管理的其他基金产品，由于基金净值的形成和申购过程公开、透明，不存在利益输送的可能，故不按照关联交易进行监管，没有额外的决策和披露要求。上海执古不是买卖上海映雪所持有的证券，而是申购其管理的产品，而上述产品均由独立第三方托管，净值也由第三方托管机构审核确定，任何投资者申购都是按照相同的净值进行，交易双方对价格都无影响力。上述过程公开、透明、公允，不存在利益输送的可能，属于“有关联交易之形、无关联交易之实”的“关联交易”。

目前，《私募基金信披办法》对重大关联交易未明确界定，参考FOF基金运作和监管模式以及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，对前述三笔交易免于按照关联交易监管，在法理上是成立的。

上海执古在交易发生前后向相关投资人履行了信披和告知义务，并得到了投资人书面确认。投资人与李臻等都是关系较为密切的朋友和商业伙伴，上海执古在信息披露的方式、披露记录的保存等方面意识有所淡化，信息披露不够完善。按照实质重于形式的原则，上海执古不构成未及时、如实披露重大关联交易的违规行为。

本案中，所有投资者未就该事项进行任何投诉、举报，并出具《说明函》表示上海执古已履行信息披露义务，不存在侵害其合法权益的情形。

上海执古在接到协会和上海证监局的监管通知后，高度重视、积极配合、主动整改，补救措施良好。对协会认为关联交易披露不够详尽的问题，上海执古已在2022年度第三季度报告中进行了明确、充分的披露，不构成《私募基金信披办法》第二十五条规定的逾期未整改问题。

三、审理意见

经审理，协会认为：

上海映雪持有上海执古20%的股权，二者存在关联关系。经查，增利1号、增利6号、增利10号投资上海映雪相关产品，投资金额分别约为190万元、450万元、890万元，约占各产品资金募集规模95%、26%、99%，上述交易足以构成重大关联交易。上海执古此前在年报中仅披露了投资产品的产品编码，未披露关联方、关联关系、交易价格等信息。上海执古提交了投资者近日出具的说明函，说明“上海执古已就上述关联交易及时、明确、充分对本人进行披露”，但是未提供关联交易发生时符合要求的信披文件，在协会检查期间仅提供了关于整改情况的书面说明。协会认为，根据现有证据，上海执古构成未充分披露重大关联交易的违规行为。

《私募基金信披办法》第十八条第十一条规定，发生重大关联交易的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。涉案产品的《基金合同》第十九章均约定管理人应在私募基金发生重大关联交易事项的5个工作日内及时向投资者披露，基金合同并未对关联交易作出豁免的特别规定，上海执古应当履行信息披露义务，当事人主张豁免按照关联交易披露缺乏依据。

综上，协会对其申辩意见不予采纳。

四、处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对杜惟毅进行警告。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年7月11日

纪律处分决定书

当事人：陈一锋，男，1977年6月出生，时任杭州莱茵映雪投资管理有限公司合规风控负责人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会会员管理办法》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年4月23日对陈一锋下达《纪律处分事先告知书》。陈一锋如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在5个工作日内向协会提交书面申辩意见。陈一锋未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。

一、基本事实

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书及协会检查情况，莱茵映雪存在以下违规行为：

一是未向投资者披露关联交易。2018年7月，莱茵映雪在管基金“莱茵特殊机会1号私募证券投资基金”投向上海映雪投资管理中心的在管产品“映雪吴钩15号私募基金”，投资金额5345.99万元，占募集金额的86.43%。投资期间，上海映雪持有莱茵映雪51%的股权，上海映雪实际控制人、执行事务合伙人委派代表郑宇任莱茵映雪董事长，上海映雪与莱茵映雪存在关联关系，该笔投资构成关联交易。该关联交易金额较大、对投资者权益具有重大影响，但是莱茵映雪未向投资者进行明确、充分地信息披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十一项的规定。

二是未妥善保存私募基金相关材料。根据莱茵映雪的书面说明，由于人员缺失，未完整留存投资运作决策材料，违反了《私募基金监管办法》第二十六条及《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。

三是未更新登记信息。根据莱茵映雪向协会提供的书面文件，莱茵映雪的高管任职情况、办公地址均与目前的登记信息不相符，违反了《私募基金监管办法》第二十五条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定。

四是人员配置不符合要求。莱茵映雪仅有2名员工，合规风控负责人陈一锋已于2019年离职且无新任合规风控负责人。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项及《私募投资基金管理人内控指引》第十二条的规定。

以上事实有浙江证监局行政监管措施决定书、莱茵映雪提供的相关产品基本信息表及书面说明、莱茵映雪员工名册、租赁合同、协会资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。陈一锋作为莱茵映雪高级管理人员，应当对发生在其任期内公司的违规行为承担相应责任。

二、纪律处分决定

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

对陈一锋公开谴责。

根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

中国证券投资基金业协会

2023年8月28日