私募挪用基金财产？这还得了！上海证监局出手

近日，有私募机构因挪用基金财产被证监局出具警示函。

上海张创投资管理有限公司被出具警示函

上海证监局官网日前披露一份警示函显示，上海张创投资管理有限公司在开展私募基金业务中，挪用基金财产。

上海证监局认为，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第项的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。

上述警示函表示，如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

根据中基协的登记资料，上海张创投资管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，登记的法定代表人/执行事物合伙人为张培德，注册资本为2000万元，该公司已在2022年12月9日被列入异常经营机构。

另据天眼查资料显示，该公司法定代表人已由张培德变更为王庆磊。

多家私募被纪律处分 中基协披露多份纪律处分决定书

除了上述上海证监局披露的警示函，近日中基协也披露了14份纪律处分决定书，受处分机构包括上海映雪投资管理中心、深圳雪杉基金管理有限公司、上海执古资产管理有限公司、上海漱石投资管理事务所、杭州莱茵映雪投资管理有限公司，受处分人员包括郑宇等人。

比如上海映雪投资因未尽审慎勤勉义务、违反合同约定的投资限制进行投资、未向投资者披露可能影响其权益的重大事项、未按要求配合自律管理、变相向投资者承诺保本保收益受到纪律处分。

具体来看，中基协通报显示，上海映雪投资存在以下违规行为：

一是未尽审慎勤勉义务。第一，映雪投资在管产品映雪康福1号、映雪特殊机会1号、映雪吴钩15号私募基金，持有的某债券的发行人出现实质性违约后，未按照托管机构建议调整估值，估值难以客观、准确地反映债券价值及风险；第二，特殊机会1号、吴钩15号、映雪吴钩33号的部分定期报告披露的基金净值未经过托管行的复核。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

二是违反合同约定的投资限制进行投资。康福1号合同约定，投资单只债券的比例不高于基金总资产的 10%。经查康福1号的证券交易记录，2019 年至2022年，康福1号投资多只债券时，单只债券的比例均高于基金总资产的 10%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条第七项的规定。

三是未向投资者披露可能影响其权益的重大事项。康福1号、特殊机会1号所投资的标的债券的发行人发生实质性违约，上述产品未如实向投资者披露底层债券风险情况，相反在当年年度报告中仍称“目前产品所持有的债券均是经过我们审慎调研后臻选出的信用风险极小、基本面较好、久期非常短的性价比较高的个券”。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条及《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定。

四是未按要求配合自律管理。为查明涉嫌违规事项，协会要求映雪投资提供其在管产品映雪吴钩26号的交易记录、信息披露记录等材料并就涉嫌违规行为作出合理解释。映雪投资仅以“目前相关诉讼案正在审理中故暂不方便提供说明”为由未向协会提供，以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规定 》第二十五条的规定。

五是变相向投资者承诺保本保收益。根据上海金融法院相关民事裁定书，2020年8月，映雪投资向“映雪吴钩 32号私募证券投资基金”的投资者出具说明函，说明若投资者实际赎回资金低于投资本金加利息的总和，将由映雪投资通过场外进行补足。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

中基协对上海映雪投资采取了取消会员资格、公开谴责、暂停受理私募基金产品备案六个月的纪律处分；上海映雪投资执行事务合伙人郑宇则被取消基金从业资格。