中交集团分拆6家子公司借壳祁连山过会 中信证券建功

北京9月27日讯祁连山昨日晚间披露公告，公司收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议结果公告》。

上交所重组委对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

祁连山本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，及时履行信息披露义务，请投资者关注后续公告并注意投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表结合报告期内置入资产主营业务毛利率和期间费用明显偏低情况、勘察设计和工程总承包业务的项目业务量与项目组成员的匹配性及可比公司相关情况、大额诉讼或仲裁情况，说明勘察设计和工程总承包业务的分包是否合法合规、相关内控是否健全且执行有效。请独立财务顾问代表和律师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表：结合客户性质分类、项目资金来源和应收账款逾期情况，说明置入资产应收账款坏账准备计提是否充分；说明置入资产收益法评估是否充分考虑应收账款不能及时收回或者发生坏账对预测期现金流量和净利润的影响，未来预期收益现金流的评估预测是否合理。请独立财务顾问代表、会计师代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

根据祁连山2023年9月19日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。

其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股。

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值合计2,506,621.69万元。

本次交易前，祁连山主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。

截至报告书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计1,285,418,199股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为报告书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次交易后，中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年、2024年、2025年及2026年扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总分别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

祁连山此次的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，财务顾问主办人李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。