私募备案指引新政出台，全面提高备案透明度，哪些重点可关注？

为进一步提高基金备案透明度，中基协于9月28日发布《私募投资基金备案指引》及配套材料清单。此次备案指引面向私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金，对现行备案规则进行完善和优化，同时落实差异化监管要求。

中基协表示，下一步，协会将认真落实备案指引1-3号，后续将配合证监会部门规章的修订发布，同步完善协会自律规则，加快推进私募基金行业高质量发展。

中基协发布私募备案指引及材料清单

今年5月，《私募投资基金登记备案办法》及私募基金管理人登记指引1-3号已先行施行。目前，管理人登记方面，申请机构质量明显改善，服务质效显著增强，《办法》在优化行业结构、促进规范运作方面初见成效。

鉴于基金备案现有规则较为零散、亟需整合，为进一步提高基金备案透明度，协会按照“应公开尽公开”的原则，中基协对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，起草形成《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，并修订相关材料清单，推动形成覆盖“募投管退”全流程、体系清晰协调的自律规则体系。9月28日，中基协正式发布备案指引1-3号及相关材料清单。

中基协表示，备案指引1号和备案指引2号主要是对现行规则整合细化，新增要求较少且基本为原则性规定。

一是完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案透明度。前期发布的《备案须知》及《备案关注要点》等对私募基金“募投管退”等环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。备案指引1号和备案指引2号对其中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确。

二是落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展。积极落实《私募投资基金监督管理条例》对创投基金实施差异化自律管理的要求，对创投基金提供专人专岗办理服务，并在基金扩募限制方面予以针对性优化；与近期证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》做好衔接，允许私募股权基金增持已持有的北交所股票。

此外，为契合商业实践，优化私募股权基金备案后的扩募要求以及明确附转股权的债权投资规定，支持行业和实体经济发展。备案指引3号主要明确已备案私募基金变更管理人的变更程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。

视情况要求出资能力证明

根据备案指引1号，私募证券基金备案时所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。

根据要求，私募证券基金募集推介材料中的“重要信息”还应包括下列内容：

私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容；

委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；

私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容；

中国证监会、协会规定的其他内容。

投资人身份识别方面，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募证券基金的，私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

出资方面，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。同时，协会办理私募证券基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

公平对待份额持有人

根据中基协要求，私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置差异化的认购费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。

在份额分级方面，开放式私募证券基金不得进行份额分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。封闭式分级私募证券基金的名称应当包含“分级”或者“结构化”字样。

固定收益类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过3:1，混合类、期货和衍生品类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过2:1，权益类私募证券基金的优先级与劣后级的比例不得超过1:1。

分级私募证券基金的同级份额享有同等权益、承担同等风险，若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。

分级私募证券基金不得投资其他分级或者结构化金融产品，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排。分级私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的140%。

在计提业绩报酬方面，业绩报酬计提应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于6个月。

私募股权、创投基金禁投领域

私募股权、创业投资基金方面，与前述证券投资基金相似，均要求备案所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。

私募股权、创业投资基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：

关键人士或者投资决策委员会成员；

单一拟投项目或者首个拟投项目组合的主营业务、交易对手方、基金投资款用途、退出方式等；

中国证监会、协会规定的其他内容。

私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样。

创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。

在管理方面，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化运营要求。

私募股权基金在投资时需要满足以下要求：

投资未上市企业股权的，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；

投资首发企业股票、存托凭证的，应当通过战略配售、基石投资等方式，不得参与网下申购和网上申购；

投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；

投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式；

投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；

投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券；

投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

创业投资基金不得直接或者间接投资不动产，不得投资上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。

如果私募股权基金采用分级安排的，优先级与劣后级的比例不得超过1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。

中基协还规定，私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。

变更管理人

根据中基协规定，私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。

同时，新的私募投资基金管理人应当符合下列要求：

具备持续展业能力；

有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外；

符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致；

中国证监会、协会规定的其他要求。

私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续，按照规定提交材料并经新管理人确认。

如果有下列情形之一的，协会不予办理私募基金变更管理人手续：

有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；

私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；

违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金管理人业务类型不一致；

私募基金类型为其他类私募基金；

私募基金已经进入清算程序；

中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理机构要求协会不予办理的；

法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。