万东医疗被美的收购案存内幕交易 原实控人助理泄密

北京10月8日讯证监会网站昨日公布湖南监管局行政处罚决定书〔2023〕6号，当事人钱宝因内幕交易北京万东医疗科技股份有限公司被湖南证监局处罚。

美的集团股份有限公司长期以来有开展医疗健康领域的股权投资计划。华泰金融控股有限公司董事总经理曾某海向美的集团战略发展总监刘某建议,万东医疗原实际控制人吴某明有意向出售万东医疗的股权，可能有机会并购。

2020年11月19日，吴某明、刘某、曾某海等人在南京鱼跃科技中心见面。经过初步接洽，美的集团达成收购万东医疗的意向。

2020年11月30日，美的集团启动项目立项及尽职调查流程。2020年12月10日，中介机构进驻万东医疗开始尽职调查，万东医疗的估值区间大概在75亿元到80亿元。2021年1月10日，万东医疗原实际控制人吴某明前往美的集团，与美的集团CEO方某波等人会面，双方确定万东医疗的交易价格估值为79亿元左右。李某作为吴某明的助理当天一同前往，利用工作便利获取了内幕信息。

2021年1月下旬，双方沟通股份转让协议的主要事项。

2021年2月2日，万东医疗控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、吴某明、俞某与美的集团签订《股份转让协议》，将其合计持有的29.09%的万东医疗股份转让给美的集团。

2021年2月2日，万东医疗发布《关于控股股东筹划控制权变更停牌的提示性公告》，称万东医疗控股股东正在筹划重大事项，该事项可能涉及万东医疗的控制权变更。

万东医疗控股股东筹划控制权变更的事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点不晚于2020年11月19日，公开于2021年2月2日。吴某明为万东医疗时任实际控制人，是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2020年11月19日；李某时任吴某明的助理，通过日常工作知悉内幕信息，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2021年1月10日。

2021年1月18日，李某、钱宝和张某厂在江苏鱼跃科技发展有限公司南京办公场所附近的贵州黄牛肉馆吃饭，李某将美的集团要收购万东医疗的消息告诉了钱宝和张某厂。钱宝亦自认知悉美的集团要收购万东医疗，并据此买入“万东医疗”股票。在卖出“万东医疗”股票后，钱宝通过支付宝向李某转账1万元作为回报。

2008年3月19日，钱宝在广发证券股份有限公司南京水佑岗证券营业部开立证券账户，资金账户号码为11XXX73，下挂沪市普通账户A6XXX74，深市普通账户01XXX55。2014年12月8日开立资金账户号码83XXX40，下挂沪市信用账户E0XXX14，深市信用账户06XXX66。

钱宝广发证券A6XXX74账户和E0XXX14买入“万东医疗”的手机号码为139XXX169，是钱宝控制操作，证券账户资金主要来源于两融账户资金以及调仓股票资金。

内幕信息敏感期内，钱宝使用手机在其信用账户和普通账户共计买入“万东医疗”股票112,300股，买入金额1,118,320元，最终盈利416,195.15元。

钱宝在内幕信息敏感期内从李某处获取内幕信息后，于2021年1月26日至2月1日陆续买入“万东医疗”股票；钱宝亏损卖出其他股票并买入“万东医疗”股票，其买入意图坚决。

湖南证监局认为，钱宝的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对调查工作的配合情况，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，湖南证监局决定：没收钱宝违法所得416,195.15元，并处以50万元罚款。

万东医疗2021年2月3日披露关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，2021年2月2日，万东医疗控股股东鱼跃科技、公司实际控制人吴某明与美的集团共同签署了《股份转让协议》，约定美的集团受让鱼跃科技及吴某明合计持有的万东医疗130,294,312股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的24.09%。

2021年2月2日，公司股东俞熔与美的集团签署了《股份转让协议》，约定美的集团受让俞熔持有的万东医疗27,040,810股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的5%。

本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易之后，美的集团将控制公司29.09%的表决权，成为公司控股股东，何享健成为公司的实际控制人。

值得一提的是，就在上述控制权变更事项公布之前，万东医疗股价已经于2021年2月1日“提前”涨停。当日，万东医疗开盘价为9.29元，截至当日收盘，该股每股报10.21元，涨幅10.02%。

吴某明曾因涉嫌内幕交易被中国证监会行政处罚。2018年5月24日，万东医疗、鱼跃医疗同时发布关于董事长收到中国证监会行政处罚决定书的公告。

《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

以下为全文：

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2023〕6号

当事人：钱宝，男，1983年8月出生，住址：江苏省南京市玄武区。

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对钱宝内幕交易北京万东医疗科技股份有限公司的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，钱宝存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

美的集团股份有限公司长期以来有开展医疗健康领域的股权投资计划。华泰金融控股有限公司董事总经理曾某海向美的集团战略发展总监刘某建议,万东医疗原实际控制人吴某明有意向出售万东医疗的股权，可能有机会并购。

2020年11月19日，吴某明、刘某、曾某海等人在南京鱼跃科技中心见面。经过初步接洽，美的集团达成收购万东医疗的意向。

2020年11月30日，美的集团启动项目立项及尽职调查流程。2020年12月10日，中介机构进驻万东医疗开始尽职调查，万东医疗的估值区间大概在75亿元到80亿元。2021年1月10日，万东医疗原实际控制人吴某明前往美的集团，与美的集团CEO方某波等人会面，双方确定万东医疗的交易价格估值为79亿元左右。李某作为吴某明的助理当天一同前往，利用工作便利获取了内幕信息。

2021年1月下旬，双方沟通股份转让协议的主要事项。

2021年2月2日，万东医疗控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、吴某明、俞某与美的集团签订《股份转让协议》，将其合计持有的29.09%的万东医疗股份转让给美的集团。

2021年2月2日，万东医疗发布《关于控股股东筹划控制权变更停牌的提示性公告》，称万东医疗控股股东正在筹划重大事项，该事项可能涉及万东医疗的控制权变更。

万东医疗控股股东筹划控制权变更的事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点不晚于2020年11月19日，公开于2021年2月2日。吴某明为万东医疗时任实际控制人，是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2020年11月19日；李某时任吴某明的助理，通过日常工作知悉内幕信息，为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2021年1月10日。

二、钱宝内幕交易万东医疗股票的情况

钱宝知悉并利用内幕信息交易“万东医疗”

2021年1月18日，李某、钱宝和张某厂在江苏鱼跃科技发展有限公司南京办公场所附近的贵州黄牛肉馆吃饭，李某将美的集团要收购万东医疗的消息告诉了钱宝和张某厂。钱宝亦自认知悉美的集团要收购万东医疗，并据此买入“万东医疗”股票。在卖出“万东医疗”股票后，钱宝通过支付宝向李某转账1万元作为回报。

钱宝内幕交易万东医疗股票的情况

1.账户基本情况

2008年3月19日，钱宝在广发证券股份有限公司南京水佑岗证券营业部开立证券账户，资金账户号码为11XXX73，下挂沪市普通账户A6XXX74，深市普通账户01XXX55。2014年12月8日开立资金账户号码83XXX40，下挂沪市信用账户E0XXX14，深市信用账户06XXX66。

2.账户实际控制关系

钱宝广发证券A6XXX74账户和E0XXX14买入“万东医疗”的手机号码为139XXX169，是钱宝控制操作，证券账户资金主要来源于两融账户资金以及调仓股票资金。

3.账户交易情况

内幕信息敏感期内，钱宝使用手机在其信用账户和普通账户共计买入“万东医疗”股票112,300股，买入金额1,118,320元，最终盈利416,195.15元。

4.账户交易明显异常

钱宝在内幕信息敏感期内从李某处获取内幕信息后，于2021年1月26日至2月1日陆续买入“万东医疗”股票；钱宝亏损卖出其他股票并买入“万东医疗”股票，其买入意图坚决。

以上事实，有相关人员询问笔录、证券账户资料和交易情况、万东医疗公告等证据证明，足以认定。

我局认为，钱宝的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对调查工作的配合情况，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收钱宝违法所得416,195.15元，并处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

?湖南证监局

2023年9月25日