天星医疗IPO背后：会议等费用一年花上千万 创始人提前套现5个多亿丨公司研究院

财经《公司研究院》出品

近几年，越来越多医药类公司谋求在科创板融资上市，此次IPO公司天星医疗欲在科创板募集10.93亿元，进行扩产、研发、营销及补充流动资金。

天星医疗从成立到冲刺IPO，仅仅用了6年时间，估值也从原来的几千万一跃升至35亿元。有意思的是，在历次增资和股权转让时，天星医疗三大创始人中的陈灏已提前离场，聂洪鑫则在IPO前成功套现4.9亿元，董文兴成为最终实际控制人持股41.47%。

财经《公司研究院》发现，天星医疗近几年业绩增长之际，所花费的销售费用也在大幅上升，2021年和2022年仅会议费、配送服务费等每年就花费上千万。

此外，财经《公司研究院》还发现，天星医疗招股书中所提到的社保缴纳情况与国家企业信用信息公示系统有明显出入。

创始人提前套现5.47亿元 12名股东突击入股

招股书显示，天星医疗成立于 2017 年 7 月 31 日，由聂为、董文兴及陈灏出资设立，注册资本 6363.63 万元。其中，聂为以货币认缴出资3500万元，董文兴以专有技术认缴出资2227.27万元，陈灏则是以货币、专有技术认缴分别出资300万元、336.36万元。需要注意的是，聂为持有的全部股权属于代聂洪鑫持有，而聂洪鑫本人则是在医疗器械领域有着丰富的投资经验。

公司成立后，聂洪鑫持股55%，主要负责提供资金及其他必要的支持；董文兴持股35%，主要负责公司的研发、生产等整体运营和战略发展规划及公司的整体管理；陈灏持股10%，主要负责公司的生产，协助董文兴负责产品的开发及质量体系建立。

2019 年 9 月，负责生产线的陈灏退出了天星有限，并将其持有的天星有限636.36 万元出资额转让给聂为。同年12月，聂为将其持有的254.55 万元出资额转让给董文兴。

自此，天星有限聂为持股61%，董文兴持股39%。

不过，财经《公司研究院》发现，陈灏虽然退出了天星有限，但其所关联的广州市天鹰精密工具有限公司仍然一直为天星医疗的供应商。

2020年4月，由于天星有限专有技术出资未实缴，因此对专有技术出资部分进行了减资。

减资后，聂为将其持有的天星有限37.53%的股权转让给董文兴，将51.32%股权转让给聂洪鑫设立的有限合伙企业安吉连恩、安吉锦天鼎昊。此外，基于公司设立之初关于股权激励的约定，聂为将持有的 5%的股权转让给天津运康。

2020年7月，天星有限第一次增资，BEST ALIVE、苏州君联分别出资2500万元，分别认购126.67 万元新增注册资本，交易价为19.74元/注册资本。此时，天星有限从成立到估值8亿元，仅用了3年时间。

2021年3月，聂洪鑫控股的安吉连恩将其持有天星有限861.33 万元注册资本分别转让给了苏州君联、厦门德福、宁波乾怡，交易单价为23.22元/注册资本。此时，聂洪鑫已成功套现2亿元。与此同时，BEST ALIVE、苏州君联再次对天星有限进行了增资，天星有限的估值也被抬高至10亿元。

同年11月，天星有限迎来了第三次增资暨股权转让，此时进场的是奥博资本。奥博资本以1.28亿元获得了天星资本274.61 万元的注册资本，交易价格为46.44元/注册资本，此时公司估值被抬至约21亿元。

与此同时，天津欧康和安吉连恩分别将121.6万元注册资本、34.4533万元注册资本以46.44元/注册资本转让给了奥博资本，此时董文兴实控的天津奥康成功套现5647.06万元，聂洪鑫成功套现1600万元。

值得一提的是，安吉连恩与3W基金在同期也有一笔股权转让，安吉连恩将48.59万元注册资本以1918.05 万元的价格转让给了3W基金，交易价格为39.47/注册资本，同一时期，两笔股权转让价格相差15%。

此外，安吉连恩、安吉锦天鼎昊转让公司87.1万元注册资本予天津吉康，厦门德福、苏州君联、BEST ALIVE、宁波乾怡合计转让公司109.44万元注册资本予天津普合。两次股权转让都是对董文兴的股权激励，且股权转让款均被豁免。按照同一时期向奥博资本股权转让价格计算，该股权激励价值9127.32万元。

财经《公司研究院》发现，让天星有限估值再次暴增的是今年1月的增资。雅惠锦霖、建兴医疗等9家机构以4500万元获得天星有限59.6695万元注册资本，交易价格为75.41元/注册资本，此时估值达35亿元。

同一时间，安吉锦天鼎昊将手中天星有限的691.0434 万元注册资本以均价36.9元/注册资本转让给了12家机构，聂洪鑫套现2.55亿元。

需要注意的是，此次增资和股权转让行为属于典型的突击入股行为，天星医疗通过股权转让与增资引进股东共计12名，其中8名为新股东。

财经《公司研究院》统计发现，在几次股权转让中，天星医疗创始人聂洪鑫与董文兴累计套现约5.47亿元。频繁减持套现后，聂洪鑫持有公司的股权比例缩水，目前通过安吉锦天鼎昊持有公司4.9%的股份，为公司第六大股东。董文兴则成为天星医疗实际控制人，持股41.47%。

会议、配送服务费一年花上千万

此次IPO，天星医疗欲在科创板募集10.93亿元，其中，4.4亿元用于扩产能；3亿元用于补充流动资金；2.19亿元用于搞研发；1.33亿元用于营销建设。

而据财经《公司研究院》了解，天星医疗似乎并不是很缺钱，目前公司账上拥有2.93亿元现金，总负债只有6000多万，资产负债率不到20%。

此外，根据2020年至2022年财务数据，财经《公司研究院》发现，天星医疗的营收增长率整体处于下滑之势。报告期内，天星医疗营收分别为2640.72万元、7301.30万元、1.48亿元，期间增长率分别为176.49%和102.66%。

2020年至2023年每年的第一季度分别为159.73万元、1275.87万元、2480.69万元和3503.68万元，期间增长率分别为698.77%、94.44%、41.24%，无论是从全年还是单季情况来看，天星医疗的营收增长率均处于下滑之势。

招股书显示，天星医疗目前已投产厂房面积约6000平米，而此次天星医疗募集资金用于扩产所占用地16.08亩，是目前的1.78倍，在营收增长率下滑之际，未来投产后产能是否能被完全消化，需要认真考量。

在天星医疗的财报中，有两项支出较高，一是销售费用；二是研发费用。

报告期各期，天星医疗的销售费用分别为1187.69万元、3658.62万元、3979.24万元和1025.96万元，占营业收入的比例分别为44.98%、50.11%、26.89%和29.28%，主要由职工薪酬、市场开拓费等构成。其中，天星医疗的人员配置中，比例最高的是市场销售人员，占比达41.2%。

而市场开拓费主要由会议费、配送服务费等构成，报告期内，市场开拓费用分别为572.31 万元、1240.59 万元、1853.14 万元和 436.81 万元。

相比较高的销售费用，天星医疗的研发费用则有所下降，2021年研发费用为2116.46万元，2022年减少至1829.86万元。

值得一提的是，天星医疗在招股书中提及，公司可能存在有关专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔风险。公司在研医疗器械产品存在侵犯第三方专利权的诉讼风险，若对方对公司成功提起侵权、盗用或以其他方式侵犯知识产权的索偿，或由公司赔付任何该等索偿和解，公司可能需停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，并支付巨额赔偿，消耗大量的时间及经济成本。

社保缴纳人数异常

财经《公司研究院》发现，天星医疗招股书中的社保缴纳情况与国家企业信用信息公示系统有明显出入。

如2022年，招股书显示，天星医疗员工人数224人，社保缴纳人数为218人，其中有71人为第三方代缴，代缴比例31.7%。这意味着，有147人应在天星医疗缴纳社保，而国家企业信用信息公示系统中，公司缴纳社保人数为143人，这与招股书数据存在一定的差异。

此外，在招股书中，天星医疗披露的数据显示，所有缴纳社保人员均缴纳了生育险，但国家企业信用信息公示系统显示，天星医疗生育险缴纳人数为0。

社保缴纳数据异常、每年在会议等费用上花费上千万、创始人IPO前套现超5亿元……，以上诸多问题，财经《公司研究院》也向天星医疗进行了求证，截止发稿，公司暂未回应。