又一家IPO终止！反复被问是否存在商业贿赂，信披被指过于模板化

11月9日晚，上交所网站显示，冲刺科创板的朗坤智慧IPO审核状态变更为“终止”。因朗坤智慧和保荐人撤回发行上市申请，根据有关规定，上交所终止其发行上市审核。

从整个流程来看，朗坤智慧此次撤回算是预期之内。公司在2022年6月29日提交上市申请，三周后的7月24日收到首轮问询，但公司迟至2023年1月19日才回复，耗时近半年。而首询之后公司一直未收到二轮问询，也没有进入上市委会议环节，直到10个月后撤回。公司的招股书申报稿也停留在2022年6月的版本。

招股书显示，公司是一家工业软件产品和工业互联网平台提供商。财务方面，2019年度、2020年度、2021年度，朗坤智慧实现营业收入约为3.02亿元、3.38亿元、4.05亿元，实现净利润为2999.97万元、4564.8万元、7020.55万元。本次公开发行原计划募资6.89亿元，用于新一代工业互联网平台集工业软件升级、前沿技术研发、营销集运营体系建设项目、补充流动资金。

从上交所首轮问询来看，多次问及公司是否存在商业贿赂问题，而无一例外公司均回复“不存在”。另外，公司重大事项提示及风险因素中较多内容的披露被指“过于模板化，针对性不足”，如“技术升级迭代风险”“研发失败风险”“市场竞争加剧的风险”等。

多次问及是否存在商业贿赂

招股书显示，朗坤智慧科技股份有限公司主要从事面向流程工业领域的生产控制和业务管理类工业软件以及工业互联网平台的研发、销售及运营。公司主要通过招投标、竞争性谈判等方式取得相关项目。首轮问询看，公司多次被询问是否存在商业贿赂问题。

首先是关于赤峰蒙东红山区智慧城市项目。根据申报材料，公司与蒙东云计算科技有限公司共同成立子公司内蒙古朗坤，分别持股60%、40%，内蒙古朗坤2021年净利润近1000万元，远超公司其他子公司。

蒙东云计算产业发展中心系公司报告期各期第二大客户，其以政府购买服务方式向内蒙古朗坤采购智慧城市运营服务，由三期八个批次组成，服务期限为5年至6 年，各期销售存在如安全生产平台等相同或相似内容，报告期各期分别确认收入3663.12万元、3379.26万元、2719.24万元。

该项目三期分别签订3份合同，三期项目均达到应当公开招标的标准，但其中2期项目未采取公开招标程序，主要原因系“经专家评审议定意见仅发行人符合条件”、“技术复杂及项目信息性质敏感特殊”等。

为此，上交所要求公司说明开拓赤峰蒙东红山区智慧城市项目的具体过程、相关开拓人员背景、费用支出等，部分项目未履行公开招标程序的原因，业务获取是否合法合规，是否存在商业贿赂。

对报告期各期先执行后招标项目收入确认金额、主要项目及客户情况，项目获取过程及发生前述情形的原因，是否存在围标串标、商业贿赂等情形，是否符合行业惯例及相关法律法规的要求，上交所也要求公司说明。

最后，一名叫魏东的原股东多次受让朗坤智慧武爱斌股权但未支付对价、报告期内分两次退还。监管要求说明魏东与发行人及其关联方、发行人客户及供应商及其关联方是否存在资金

往来，是否涉及商业贿赂或利益输送。

部分披露被指过于模板化

首轮问询上交所还指出，公司重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代风险”“研发失败风险”“市场竞争加剧的风险”等。

另外，问询称其部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如实控人的欺诈回购承诺仅为“督促发行人履行”；部分内容信息披露不够充分，如发行人市场竞争结构、市场地位及技术水平特点等较为简单且缺乏针对性。

为此，上交所要求公司按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《科创板招股书准则》完善招股说明书信息披露，突出重大性和针对性。

一是结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的发行人竞争优势及类似表述。二是按照规则要求，补充完善实控人的欺诈回购承诺，三是以投资者需求为导向精简招股说明书，充分披露发行人所处细分领域的行业状况、技术水平及市场竞争状况等内容。

但显然，公司后续一直没有按监管要求更新招股书。而除了信披方面，公司其他方面也还有诸多事项被要求说明合理性。

比如，南京嘉华智信成立当年即成为公司前五大供应商，且其法定代表人陈妍在发行人实控人控制的企业坤朗鑫达持有股份。上交所要公司说明是否存在其他公司成立不久即成为发行人供应商，或向其采购金额与其业务规模、资质等不匹配以及主要为发行人提供产品或服务等特殊情形。

又如，可比公司毛利率呈下降趋势，且低于发行人水平，发行人仅做了简单定性分析，包括定制化程度不同、项目复杂程度不同。上交所要求结合同类型产品与同行业的毛利率对比情况及产品本身差异等，分析毛利率高于行业平均水平的原因。结合前述分析，进一步完善毛利率变化相关信息披露。