危机解除！王健林松了一口气，却付出巨大代价

导读：2023年12月12日，万达集团和太盟投资集团官网，双双发布一则公告，事关市场极为关心的珠海万达上市对赌、以及新进投资者的问题。

作者 | 第一财经 孙梦凡

围绕万达商业帝国的重重迷雾，终于消散了一些。

2023年12月12日，万达集团和太盟投资集团官网，双双发布一则公告，事关市场极为关心的珠海万达上市对赌、以及新进投资者的问题。

公告表示，PAG与大连万达商管集团签署新投资协议，PAG将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。

据悉，就上市问题，新投资将不再设置对赌协议。这意味着，在珠海万达商管赴港上市的最后期限来临之前，万达的上市对赌压力已经“消除”。

对赌始末

万达的巨额对赌问题，源于上市前那笔机构投资。据招股书披露，郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、PAG等22家投资人，2021年8月对珠海万达投资约380亿人民币，其中PAG投资约180亿人民币，现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

与此同时，珠海万达与投资者签下对赌协议，一是2021年～2023年实际净利润不能低于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，否则万达商管将以零对价转让相关数量股份、或支付现金补偿；二是最迟在2023年上市，否则万达商管要向投资者回购股份，并额外支付补偿。

引入投资者后，珠海万达开始向港交所递交招股书，但此后的过程充满了波折。2021年10月、2022年4月、2022年10月、2023年6月，该公司前后四次向港交所递交上市申请材料，如今第四次递表也即将“到期”，珠海万达上市来到最后期限。

“关于珠海万达商管能否在最后这段时间内成功上市，存在一些不确定性。”IPG中国区首席经济学家柏文喜告诉第一财经，从上市大路条的获得，到确定基石投资人、制定募资与路演计划和启动路演都需要时间，目前来看年底上市的时间节点已经来不及了。

考虑到可能无法按约上市，万达开始多方打算。近段时间以来，万达一直在和投资者谈判，流出的内容包括但不限于：若2023年底之前无法在港交所上市，避免向上市前投资者偿还股权回购款、并提供补偿；将其在香港的上市时间最长推迟至2026年等。

如今来看，经过多方博弈，万达和投资者就回购问题达成了新协议：PAG将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。就上市问题，新投资也将不再设置对赌协议。

值得注意的是，王健林也为这场危机付出了代价，新投资者进入后，大连万达商管将持股40%，为单一最大股东，PAG等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股将达到60%。

而在此前，大连万达商管直接拥有珠海万达已发行股份总数约69.99%的权益，并通过珠海万欣、珠海万赢及银川万达间接拥有已发行股份总数约8.84%的权益；22家公司战投及六位高管持股，持有21.17%股权，后续万达方面的持股比例将被稀释。

万达和PAG双方的公告表示，万达将与太盟等重要股东一起，进一步优化公司法人治理，保持管理团队稳定，共同支持公司的长远发展。“此次新协议体现出投资者对珠海万达商管增长潜力的高度肯定，对其经营能力的高度认可。”

公开数据显示，珠海万达目前管理全国227个地级及以上城市的494个大型商业中心。过去两年中，珠海万达管理的商业中心数量从417家增长到494家，平均年增长率为9%左右。以管理的商业面积计，珠海万达现为全球最大的商业管理公司。

自现有投资人入资以来，珠海万达的税后收入分别为2021年235亿元，2022年271亿元，2023年293亿元，平均年增长约12%。2021年税后利润为53亿元，2022年75亿元，2023年95亿元，年增长率达34%。过去三年，该公司共计上缴税收约100亿元，对股东分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年85亿元。

2023年上半年，万达广场新开业12个，累计开业484个，总租金收入263.2亿元，同比增长4.5%；净租金130.1亿元，同比增长7.2%；万达广场出租率98.2%，租金收缴率100%。

万达还有哪些挑战

在万达这场危机处理过程中，太盟投资集团的角色受到广泛关注。

公开信息显示，PAG是一家专注于亚洲的私市股权投资公司，集团超过300名投资人士分布在全球15个办事处，为全球近300家机构基金投资者管理着超过550亿美元的资产。

从公司性质及业务上看，PAG是亚洲最大的独立另类投资管理集团之一，也是唯一一家总部在亚太区的另类投资公司，拥有三大核心策略部门：信贷及市场、私市股权及不动产。

据该公司官网，PAG有20多年历史，其中信贷及市场业务由太平洋联盟集团发展而来，由Gradel于2002年与他人共同创立；不动产业务源于1997年物业和不良资产投资的先驱Toppino与他人共同创立；单伟建2010年创立了太盟的私市股权业务。

2010年，Gradel、单伟建和Toppino将各自业务板块集合到太盟品牌旗下，创建了多元化多策略的投资公司，三位创始人均继续管理各自的策略板块。目前，太盟投资资产类别包括私募债务、私募股权、风险投资、房地产、基础建设及对冲基金等。

其中，单伟建是该集团的核心人物，作为PAG的执行董事兼董事会执行主席，单伟建加入该集团前，便在业内有了知名投资案例。1998年，单伟建加入新桥资本，主导收购韩国第一银行一案，在投资界崭露头角。加入PAG后，该集团逐渐壮大，被誉为“亚洲黑石”。

在亚洲房地产领域，PAG更是展现出了浓厚的兴趣。比如，2011年后，日本大阪环球影城曾因旅游业萧条陷入危机，PAG2013年底宣布入股，以2.5亿美元支持影城的正常运营；2015年，大阪环球影城客流量涨幅达18%，度过了经济危机。

在国内，PAG同样有过多次投资事件。2013年，PAG曾收购上海悦达889广场项目65%股权；2015年，万科联手太盟及铁狮门，收购瑞安房地产旗下的上海企业天地三期；2017年，招商蛇口曾与PAG联手设立地产基金，规模16亿元。

最近一次大手笔收购发生在去年。2022年3月，齐翔集团及其一致行动人雪松实业、实际控制人张劲转让公司控制权，出手的便是PAG，后者向雪松实业提供融资及流动性支持42亿元，并可要求承接雪松实业持有的齐翔集团股权，最终购买价不超过83亿元。

如今，PAG作为上市前期投资者，将与万达实现更加深度的绑定。万达方面表示，新投资协议签署说明投资者认可珠海万达商管在行业中领先的地位及对其未来增长的信心。万达方面赞许投资者的信任和支持，将一如既往地支持珠海万达商管的发展。

不过，新协议的签署并不意味着万达已经彻底“上岸”。柏文喜认为，如果珠海万达无法在今年内成功上市，那么回购协议仍可能会给万达商管带来一定压力，万达商管集团需要先筹集资金以履行回购义务，这可能会对其财务状况产生一定影响。

柏文喜表示，投资者还是十分看好万达商管的未来，修订后的投资协议不再设定对赌条款，意味着万达上市对赌回购危机已经基本解除。万达后续还需要顺应监管要求，不断调整和修正自身的业务结构、资本架构和财务结构，以适应上市要求的同时，还要强化运营以为上市和企业持续发展提供更强的业绩支撑。

北京金诉律师事务所主任律师王玉臣表示，新协议对万达无疑是一个好消息，因为获得了更多资金支持，对赌危机解除，同时也显示出投资人对珠海万达的信心。“但这并不意味着珠海万达所有的问题都解决了，仍需面对市场竞争压力，以及实现上市的各种挑战。此外太盟投资集团的再投资也可能会带来一些新问题，比如股权结构的变化，以及投资方可能对公司运营所带来的影响等，珠海万达商管还需继续努力以实现其长期目标。”