证监会：尽可能提高回购便利度 严防“忽悠式回购”

为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。

本次修订的主要内容包括：一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。三是进行适应性文字性修改。前期，我会已就规则修订向社会公开征求意见，各方总体表示认可支持。

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

《上市公司股份回购规则》 修订说明

为支持上市公司依法合规回购股份，我会对《上市公司股份回购规则》进行修订，现说明如下：

一、修订背景

股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，我会对《回购规则》部分条款予以优化和完善。

二、主要修订内容

尽可能提高回购便利度

一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

进一步健全回购约束机制

一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

其他修订内容

一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

三、公开征求意见情况

公开征求意见期间，收到意见建议 38 条。总体上，社会各方对我会修订《持股变动规则》表示认可支持，认为本次修订对市场较为关注的问题做出了安排，有利于规范和引导上市公司依法实施股份回购。2023 年尤其是下半年以来，市场对上市公司运用回购工具提出了更多期望，对股份回购提出很多新的建议，我们对此一并做了研究。主要意见及采纳情况如下：

关于“为维护公司价值及股东权益所必需而回购”的条件

有意见提出，将“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”的条件调整为“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”。为更好满足上市公司的回购需要，进一步提升“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购功能，采纳相关意见。

有意见提出，应当强制股票价格低于每股净资产的公司回购股份。经研究，回购是公司维护自身价值的一种方式，是否回购属于公司自主决策范畴，强制公司回购缺少上位法依据。相关意见未采纳。但为对该类公司回购形成一定约束，我们也对该情形下董事会义务提出了明确要求。

关于回购信息披露

有意见提出，建议取消披露回购方案，强化事中事后监管。经研究，为保障投资者知情权，防范借回购炒作股价，回购方案和回购进展均应当及时披露，此外根据《上市公司信息披露管理办法》第 22 条，上市公司开展回购股份属于需要立即披露的重大事件。相关意见未采纳。

关于打击“忽悠式回购”等违规行为

有意见提出，建议加大“忽悠式回购”打击力度。本次修订进一步明确证券交易所可以按照业务规则对回购违规采取自律监管措施或者予以纪律处分。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。后续，我会还将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。相关意见已采纳。