证监会消息！增加回购便利，降低触发门槛，取消禁止回购窗口期的规定

证监会12月15日消息，为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。

本次修订将着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定；进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务等。

证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

要 点 速 览

将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛

将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利

取消禁止回购窗口期的规定

加强回购交易监控机制

适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求

将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段

强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击

上市公司掀起集中回购热潮

股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。

尤其是今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”，反映出上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强，传递了对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。其中不乏央企国企、行业龙头以及优质科创板公司的身影，主动密集发布回购公告，积极发挥引领作用，带动了更多上市公司开展回购。

随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，证监会对《回购规则》部分条款予以优化和完善。

尽可能提高回购便利度

从此次修订内容来看，《回购规则》尽可能提高回购便利度。

具体来看，一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。

二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。

三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。

四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满6个月”，满足新上市公司回购需求。

五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

进一步健全回购约束机制

《回购规则》还进一步健全回购约束机制。

具体来看，一方面，《回购规则》鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

另一方面，《回购规则》明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

打击“忽悠式回购”有了“新药方”

监管更加“长牙带刺”

《回购规则》还规定，上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。同时，《回购规则》根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。

严防“忽悠式回购”，《回购规则》增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

备受关注的是，近期，监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。