纳尔股份终止筹划股权变更 科元控股陶春风入主失利

北京1月3日讯纳尔股份昨日晚间披露关于终止公司控制权变更事项的公告。公告显示，由于若向特定对象发行股票无法发行，公司控股股东游爱国与科元控股集团有限公司无法对委托表决权的处理方案达成一致，双方于2023年12月31日签署了《股份转让协议之终止协议》、《表决权委托协议之终止协议》。

2023年12月22日，公司控股股东游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国拟向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。

同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。因该表决权委托协议约定"经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，于国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起即行生效”，截止目前因各方尚未启动国家反垄断局的审查申请，因此该表决权委托协议尚未正式生效。

综上所述，若股份转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，则公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。

本次控制权变更事项的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。公司的控股股东、实际控制人仍为游爱国，未发生变更。游爱国将积极履行控股股东的责任和义务，维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。

本次股份转让协议终止履行，公司于2023年12月23日披露的《简式权益变动报告书》和2023年12月27日披露的《详式权益变动报告书》所载的股权协议转让事项未实际发生，故上述权益变动报告书未生效。

纳尔股份2022年年报显示，公司控股股东、实际控制人为游爱国，任公司董事长、总经理。

纳尔股份昨日晚间同时披露关于取消向特定对象发行股票事项的公告。公司于2024年1月2日召开公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

纳尔股份于2023年12月23日披露向特定对象发行股票的预案，公司本次发行募集资金总额为不超过人民币26,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为科元控股，共1名发行对象。

纳尔股份表示，自公司向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关各方一直在积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与相关各方认真研究论证，若向特定对象发行股票无法发行，双方无法对委托表决权的处理方案达成一致，因此双方签署《股份认购协议之终止协议》。公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

纳尔股份目前各项经营活动正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。