铜陵有色拟66.73亿向控股股东买中铁建铜冠70%股权

北京12月26日讯 今日，铜陵有色股价上涨，收报3.09元，跌幅5.50%。

12月24日，铜陵有色发布发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠70%的股权。根据坤元评估出具并经铜陵有色金属集团控股有限公司备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为95.33亿元，相比其母公司账面净资产评估增值68.60亿元，增值率为256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值30.65亿元，增值率为47.39%。据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为66.73亿元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经铜陵有色金属集团控股有限公司备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为66.73亿元。

铜陵有色拟以发行股份、可转债及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付的交易对价为56.72亿元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66732.51万元，占交易价格的10%。

同时，铜陵有色拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过21.46亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。

本次募集配套资金以本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份、可转债及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

铜陵有色控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。

本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格为66.73亿元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为3336626张。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。铜陵有色金属集团控股有限公司在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权。

铜陵有色2022年第三季度报告显示，2022年第三季度，铜陵有色实现营业收入267.58亿元，同比下滑17.84%；归属于上市公司股东的净利润4.68亿元，同比下滑58.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.08亿元，同比下滑54.93%。

2022年前三季度，铜陵有色实现营业收入886.82亿元，同比下滑11.95%；归属于上市公司股东的净利润18.61亿元，同比下滑24.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17.47亿元，同比下滑19.50%；经营活动产生的现金流量净额为84.84亿元，同比增长388.37%。