万凯新材3.5亿关联收购 标的0营收净资产短期增157%

北京2月17日讯深交所网站日前公布《关于对万凯新材料股份有限公司的关注函》。

2023年2月15日，万凯新材料股份有限公司披露《关于收购四川正达凯新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》，称拟以3.51亿元收购控股股东浙江正凯投资集团有限公司持有的四川正达凯新材料有限公司100%股权。

公告显示，收购完成后，正达凯将纳入公司合并报表范围。本次交易对手方正凯投资为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚，因此，本次交易构成关联交易。正达凯最近一年/一期财务数据如下，其中标的2023年1月底净资产为20035.57万元，较2022年末增长157%：

天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2023〕第0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，正达凯账面资产总额4.29亿元，账面负债总额2.28亿元，所有者权益2.00亿元。在报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为35111.18万元，具体如下：

资产账面价值为42860.83万元，评估价值为42910.94万元，评估增值50.11万元，增值率0.12%；负债账面价值为22825.26万元，评估价值为7799.76万元，评估减值15025.50万元，减值率65.83%；所有者权益账面价值为20,035.57万元，评估价值为35111.18万元，评估增值15075.61万元，增值率75.24%。根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的正达凯100%股权的转让价款为35111.18万元。

深交所指出，公告显示，正达凯本次交易评估以2023年1月31日为评估基准日，截至评估基准日净资产为2.00亿元，较2022年末增长157%；评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。请公司说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因，并结合正达凯非流动负债的具体构成、债权人信息、债务性质、形成背景、偿还安排等因素，说明相关负债是否具有合理的商业实质，负债评估减值的原因及合理性，负债评估减值对交易作价的影响，以及负债评估减值后你公司和正达凯是否仍需偿付相关债务。请评估师对前述事项进行核查并发表明确意见。

此外，公告显示，正达凯成立后最近一年一期的营业收入与成本均为0。请公司说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，以及说明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业”相关表述的具体依据。

公司2月15日晚披露的《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司收购四川正达凯新材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》显示，经核查，保荐机构中金公司认为：公司收购正达凯100%股权，有利于增强公司上游原材料稳定供应，完善产业链布局，提升公司核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司收购正达凯100%股权暨关联交易事项无异议。保荐代表人杨磊杰、张磊。

据界面新闻报道，万凯新材上市不到一年，已经不是第一次拟向关联方收购资产。2022年9月，万凯新材称，下属控股子公司重庆万凯拟以自有资金6191.35万元收购关联方浙涪科技持有的土地使用权及附属在建工程。2023年1月19日，万凯新材称变更该收购计划，从买浙涪科技的资产变为直接买下浙涪科技，重庆万凯向万凯包装以4811.30万元收购其持有的浙涪科技100%股权。和正达凯一样，万凯包装、浙涪科技都无营业收入。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对万凯新材料股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第76号

万凯新材料股份有限公司董事会：

2023年2月15日,你公司披露《关于收购四川正达凯新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》，称拟以3.51亿元收购控股股东浙江正凯投资集团有限公司持有的四川正达凯新材料有限公司100%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：

1.公告显示，正达凯本次交易评估以2023年1月31日为评估基准日，截至评估基准日净资产为2.00亿元，较2022年末增长157%；评估价值为3.51亿元，评估增值1.51亿元，主要为非流动负债评估减值1.50亿元。请你公司说明正达凯短期内净资产大幅增长的原因，并结合正达凯非流动负债的具体构成、债权人信息、债务性质、形成背景、偿还安排等因素，说明相关负债是否具有合理的商业实质，负债评估减值的原因及合理性，负债评估减值对交易作价的影响，以及负债评估减值后你公司和正达凯是否仍需偿付相关债务。请评估师对前述事项进行核查并发表明确意见。

2.公告显示，正达凯成立后最近一年一期的营业收入与成本均为0。请你公司说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，以及说明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业”相关表述的具体依据。

3.公告显示，正达凯规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”；评估报告显示，正达凯生产厂房约定的完工日期为2026年底。请你公司说明相关建设项目的具体情况，包括但不限于实施地点、实施周期、投资规模、审批情况、目前建设进度、潜在风险等，以及说明收购后完成项目建设所需投入资金的来源情况和相关投入对你公司财务稳健性的影响。

4.评估报告显示，正达凯纳入评估范围的土地使用权尚未取得不动产权证。请你公司说明相关土地使用权的具体情况，未取得不动产权证的原因，是否存在权利瑕疵，以及相关情况是否影响正达凯的经营活动和项目建设。

5.公告显示，本次收购有利于你公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套；有助于日后降低公司原材料采购的关联交易规模。请你公司结合最近三年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，进一步说明本次关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性，对于项目建设潜在风险的应对措施，以及你公司为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应拟采取的具体措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于维护你公司和中小股东合法权益。请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

6.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证

监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年2月16日