天原股份拟定增募资不超20亿元获通过 东方投行建功

北京12月27日讯昨日晚间，天原股份披露公告称，12月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

天原股份表示，截至公告日，公司尚未收到中国证监会对本次非公开发行股票的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

天原股份7月21日披露的《关于2022年度非公开发行股票预案》显示，本次非公开发行股票募集资金不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后拟用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；研发检测中心建设项目；偿还银行贷款。

本次发行的发行对象为包括宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资在内的不超过三十五名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资为宜宾发展的关联方。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展及其关联方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股份数量不超过304,534,236股，即不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后宜宾发展及其关联方持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保宜宾发展的控股股东地位不会发生变化。

本次非公开发行对象中包含宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资，均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付租金、物业服务费等，以上行为构成关联交易。

以截至2022年3月31日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行前，宜宾发展持有公司171,401,846股普通股，占公司总股本的16.88%，为公司控股股东；宜宾市国资委持有宜宾发展90%股权，宜宾市国资委为公司的实际控制人。本次拟发行不超过304,534,236股人民币普通股。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。同时天原股份与宜宾发展及其关联方签署的附条件生效的《股份认购协议》中约定：天原股份本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后宜宾发展及其关联方持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保宜宾发展的控股股东地位不会发生变化。

本次发行后，宜宾发展及其关联方持有公司323,668,964股普通股，约占公司总股本的24.53%，比公司第二大股东东方资产所持比例高19.97%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

天原股份表示，本次非公开发行有助于提升公司运营规模和经济效益，有利于支持公司的长远发展战略，降低公司业务经营中的财务风险，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

天原股份于11月4日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》显示，本次非公开发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，保荐代表人为胡平、郑雷钢。