南玻A股东拟增持 被问询是否大额杠杆收购或忽悠式

北京3月23日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函。3月22日晚，中国南玻集团股份有限公司发布关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告。

中国南玻集团股份有限公司于近日收到深圳市冠隆物流有限公司的《告知函》，获悉冠隆物流于2023年3月17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份160000股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62元/股，增持资金来源为自筹资金。同时，冠隆物流拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。

南玻A于2023年3月19日13:53收到冠隆物流发来的《告知函》；2023年3月20日12:41冠隆物流因内容调整发来更新后的《告知函》。

南玻A根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等规则在审查上述《告知函》后发现冠隆物流的增持计划缺少增持数量或金额的下限等核心要素，公司于2023年3月20日19:45向冠隆物流发出《询问函》，要求冠隆物流根据监管规则确认及补充以下内容：计划增持主体在本次公告前6个月的减持情况，包括减持股数、价格等。本次拟增持股份的数量或金额。请冠隆物流明确说明拟增持股份数量或金额的下限或区间范围，且下限不得为零。区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的1倍。本次增持股份是否存在锁定安排。如存在，请说明锁定期限。

2023年3月21日17:42冠隆物流就公司的《询问函》发来了补充及更新后的《告知函》。

南玻A未收到冠隆物流将在上述实施期限内完成增持计划的书面承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

《告知函》显示，冠隆物流及其他一致行动人股权架构图如下：

据第一财经消息，中炬高新3月22日晚间披露，当天上午10时25分，中山润田持有的该公司1200万股、占比约1.53%的股份，在阿里司法拍卖平台被嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业以约4.06亿元的价格拍得。而鼎晖桉邺是中山火炬集团有限公司一致行动人。而中山润田持有的中炬高新股份，还将继续被拍卖。中炬高新3月21日披露，中山润田持有的该公司约832.95万股、占比约1.06%的股份，将在4月13日10时至14日10时进行司法拍卖，起拍价为2.21亿元。

去年下半年，宝能系还失去了韶能股份的控制权。去年8月，华利通持有的韶能股份约1.41亿股、占比13.11%的股份，也被司法拍卖，最终成交价约10亿元。去年12月初，这部分股份已经完成过户，华利通持股比例将至6.84%。

深圳证券交易所指出，2023年3月22日晚间，南玻A披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》称，近日收到冠隆物流的《告知函》，获悉冠隆物流于2023年3月17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份160000股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62元/股，增持资金来源为自筹资金。同时，冠隆物流拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。同时，南玻A在公告中称未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺。

《告知函》显示，深圳市宝能投资集团有限公司通过深圳市钜盛华股份有限公司持有深圳华利通投资有限公司100%的股份，华利通分别持有冠隆物流51%的股份、中山润田投资有限公司100%的股份。其中，中山润田系南玻A股东。根据南玻A2022年10月25日、12月10日分别披露的《2022年第三季度报告》及《关于公司股东所持股份减持超过1%的公告》显示，中山润田持有南玻A股票的质押比例达99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期间累计减持所持南玻A总股本1.01%的股份。

近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新技术实业股份有限公司、广东韶能集团股份有限公司等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。根据中炬高新于2023年3月22日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》显示，其控股股东中山润田所持该公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于2022年12月6日披露的《关于持股5%股东所持股份变动达到1%暨第一大股东发生变更的提示性公告》显示，其第一大股东华利通所持该公司总股本13.11%的股份被司法拍卖。

以上情况显示，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。同时，基于公开资料显示，宝能集团、矩盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。对此，考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，请相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第180号

中国南玻集团股份有限公司董事会：

2023年3月22日晚间，你公司披露《关于股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》称，近日收到深圳市冠隆物流有限公司的《告知函》，获悉冠隆物流于2023年3月17日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份160000股，占公司总股本的0.0052%。本次增持股份的平均价格为6.62元/股，增持资金来源为自筹资金。同时，冠隆物流拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式自公告披露之日起三个交易日后的六个月内增持公司无限售流通A股股份，增持比例不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的6.26%。同时，你公司在公告中称未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺。

我部对此表示关注，请你公司及相关信息披露义务人就以下问题予以核实，并作出书面说明：

1.《告知函》显示，深圳市宝能投资集团有限公司通过深圳市钜盛华股份有限公司持有深圳华利通投资有限公司100%的股份，华利通分别持有冠隆物流51%的股份、中山润田投资有限公司100%的股份。其中，中山润田系你公司股东。根据你公司2022年10月25日、12月10日分别披露的《2022年第三季度报告》及《关于公司股东所持股份减持超过1%的公告》显示，中山润田持有你公司股票的质押比例达99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期间累计减持所持你公司总股本1.01%的股份。

近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新技术实业股份有限公司、广东韶能集团股份有限公司等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形。根据中炬高新于2023年3月22日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》显示，其控股股东中山润田所持该公司总股本1.53%的股份被司法拍卖。根据韶能股份于2022年12月6日披露的《关于持股5%股东所持股份变动达到1%暨第一大股东发生变更的提示性公告》显示，其第一大股东华利通所持该公司总股本13.11%的股份被司法拍卖。

以上情况显示，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。同时，基于公开资料显示，宝能集团、矩盛华等主体涉及存在被相关法院列为被执行人情况。对此，考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，请相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

2.请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十六条的相关规定，明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺，并予以补充披露。

3.2023年3月22日上午，宝能集团官网、微信公众号等刊发了《告知函》内容，并被部分媒体转载、引用。请相关信息披露义务人及其一致行动人根据我所《股票上市规则》相关规定，详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，并报送有关详尽、完整的内幕信息知情人名单。

4.请你公司自查并说明是否及时配合相关信息披露义务人依法合规履行相应信息披露义务。

请你公司及相关信息披露义务人在2023年3月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2023年3月22日