鲁西化工64亿吸收合并鲁西集团获通过 中泰证券建功

北京3月30日讯深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议于昨日召开，对鲁西化工集团股份有限公司发行股份购买资产进行审核。审议结果显示，鲁西化工本次交易符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

关于潜在债务风险。根据申报材料，本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格。

请上市公司说明：1、鲁西集团对资产的处置和员工的安置是否存在法律瑕疵、诉讼或潜在纠纷；2、鲁西集团是否存在潜在债务或潜在纠纷，如有，鲁西化工是否存在承担相关责任或损失的风险，鲁西集团各股东方是否对此承担补足责任。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

鲁西化工于3月18日披露的《吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书》显示，鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的鲁西化工股票。

根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。2022年4月29日和2022年6月21日，鲁西化工分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的公司最新股本总额1,919,676,011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元。2022年7月15日，本次利润分配完成，鲁西化工股份发行价格相应调整为12.76元/股。此次分红未影响鲁西集团评估值和交易值。

本次交易中，鲁西化工吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：应新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684。鲁西集团持有的鲁西化工492,248,464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8,947,220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1,928,623,231股，新发行股份数量占发行后总股本比例为0.46%。鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本。

根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：

鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过上述发行方案相关议案，本次鲁西化工新增股份发行数量为8,947,220股。

本次交易构成关联交易。本次交易前，中化投资为鲁西化工的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有鲁西化工5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易前，中化投资为鲁西化工控股股东，中国中化为鲁西化工实际控制人，根据本次交易方案，鲁西化工控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

根据信永中和出具的2020年度、2021年度及2022年1-9月标准无保留意见的《鲁西集团审计报告》，鲁西集团报告期主要财务指标数据如下：

鲁西化工表示，本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少鲁西化工对鲁西集团的依赖。

根据公告，中泰证券股份有限公司为鲁西化工本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为段红超、毕见亭。