信安世纪买普世科技80%股权获通过 中国银河建功

北京4月3日讯信安世纪近日发布公告，公司收到上交所并购重组委出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第1次审议会议结果公告》，并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

信安世纪本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

信安世纪拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%股权，交易价格为24,400.00万元。

信安世纪本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

信安世纪本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%，本次发行价格确定为35.80元/股。

信安世纪本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

信安世纪本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,675,978股。

本次交易中，信安世纪以交易作价244,000,000.00元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为3,000,000.00元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为1,999,987.60元。本次交易合计现金支付金额为4,999,987.60元。

本次交易前，信安世纪总股本为137,829,078股，公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有信安世纪合计43.81%股权。

本次交易完成后，信安世纪总股本将增至144,505,056股，李伟、王翊心和丁纯合计直接持有公司60,384,000股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，信安世纪控制权未发生变化。

信安世纪本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。

业绩承诺方面，根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

信安世纪表示，普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

信安世纪本次发行股份及支付现金购买资产事项的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司，项目主办人为刘卫宾、康媛、张丽文，协办人为王寒、魏嘉男、朱璐、金凌灵。