华泰联合2保代等收监管函 涉迈百瑞招股书低级错误

北京4月18日讯深交所网站日前公布了《关于对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司的监管函》、《关于对签字会计师张毅强、杨晶的监管函》以及《关于对保荐代表人刘兆明、沈钟杰的监管函》。

其中，《关于对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司的监管函》显示，2022年9月28日，深交所受理了烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，迈百瑞存在以下信息披露违规情形：

公司在招股说明书中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-45157.75万元。公司称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

经审核发现，因项目金额符号错误，公司将2019年上述股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。公司2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元。

公司申报选择的上市标准为深交所《创业板股票上市规则》第2.1.2条第项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。公司作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至深交所审核问询后才予以更正。上述行为违反了深交所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据深交所《创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所上市审核中心决定对公司采取书面警示的自律监管措施。

此外，《关于对签字会计师张毅强、杨晶的监管函》显示，张毅强、杨晶担任上述项目签字会计师，在出具的《非经常性损益的专项说明》中称，未发现发行人编制的非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有重大方面不符合中国证券监督管理委员会的相关规定，在《专项说明》中发表的核查意见不准确。

张毅强、杨晶作为项目签字会计师，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第七条的规定对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至深交所审核问询后才予以更正。上述行为违反深交所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十一条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据深交所《创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所上市审核中心决定对张毅强、杨晶采取书面警示的自律监管措施。

《关于对保荐代表人刘兆明、沈钟杰的监管函》显示，刘兆明、沈钟杰作为华泰联合指定的上述项目保荐代表人，在《保荐工作报告》中称，对申报会计师安永华明会计师事务所出具的《审计报告》《非经常性损益的专项说明》等文件进行了审慎核查，认为其出具的专业意见不存在重大异常、前后重大矛盾等特殊情形，未能发现发行人上述财务指标列示错误，在申报文件中出具的核查意见不准确，在《上市保荐书》中披露的相关数据有误。

刘兆明、沈钟杰作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十八条的规定，对发行人编制、经注册会计师验证的非经常性损益明细表予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反深交所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据深交所《创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定对刘兆明、沈钟杰采取书面警示的自律监管措施。

迈百瑞2022年9月28日披露的招股书显示，公司拟在深交所创业板发行不超过10110.1779万股，不低于发行后总股本的20%，保荐机构华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人刘兆明，沈钟杰，会计师事务所安永华明会计师事务所，签字会计师张毅强，杨晶。公司拟募集资金160,000.00万元，分别用于生物医药创新中心及运营总部建设项目、补充营运资金项目 。

深交所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

深交所《创业板股票发行上市审核规则》第二十八条规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择保荐人和证券服务机构。发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

深交所《创业板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本

所相关规则采取下列自律监管措施：

书面警示；

约见谈话；

要求限期改正；

要求公开更正、澄清或者说明；

本所规定的其他自律监管措施。

深交所《创业板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

本所认定的其他情形。

以下为原文：

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2023〕6号

关于对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司的监管函

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司:

2022年9月28日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：

你公司在招股说明书中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-45157.75万元。你公司称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

本所审核发现，因项目金额符号错误，你公司将2019年上述股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。你公司2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元。

你公司本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则》第2.1.2条第项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你公司作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年4月17日

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2023〕7号

关于对签字会计师张毅强、杨晶的监管函

张毅强、杨晶：

2022年9月28日，本所受理了烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

发行人在招股说明书中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19,306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-45,157.75万元。发行人称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。本所审核发现，因项目金额符号错误，发行人将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。发行人2019年扣非后净利润实际应为-6,545.75万元，与所披露金额差异达38,612万元。

你们在出具的《非经常性损益的专项说明》中称，未发现发行人编制的非经常性损益明细表中对非经常性损益的披露在所有重大方面不符合中国证券监督管理委员会的相关规定。你们在《专项说明》中发表的核查意见不准确。

发行人本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则》第2.1.2条第项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你们作为项目签字会计师，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第七条的规定对非经常性损益项目、金额和附注说明予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十一条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年4月17日

深圳证券交易所

深证函〔2023〕235号

关于对保荐代表人刘兆明、沈钟杰的监管函

刘兆明、沈钟杰：

2022年9月28日，本所受理了华泰联合证券有限责任公司推荐的烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们作为华泰联合指定的项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

发行人在招股说明书中披露了报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19,306万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-45,157.75万元。发行人称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

本所审核发现，因项目金额符号错误，发行人将2019年上述股份支付费用“-19,306万元”错误披露为“19,306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。发行人2019年扣非后净利润实际应为-6,545.75万元，与所披露金额差异达38,612万元。

你们在《保荐工作报告》中称，对申报会计师安永华明会计师事务所出具的《审计报告》《非经常性损益的专项说明》等文件进行了审慎核查，认为其出具的专业意见不存在重大异常、前后重大矛盾等特殊情形。你们未能发现发行人上述财务指标列示错误，在申报文件中出具的核查意见不准确，在《上市保荐书》中披露的相关数据有误。

发行人本次申报选择的上市标准为本所《创业板股票上市规则》第2.1.2条第项规定的“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。你们作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第三十八条的规定，对发行人编制、经注册会计师验证的非经常性损益明细表予以充分核实，未对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查，直至本所审核问询后才予以更正。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2023年4月14日