节能铁汉拟全资收购大地修复并配套募资 2021年募14亿

北京4月24日讯节能铁汉昨日晚间公告称，经申请，公司股票及其衍生品可转换公司债券、优先股自2023年4月24日开市起复牌。

今日，节能铁汉复牌股价下跌，收报2.55元，跌幅5.90%。

昨日晚间，节能铁汉发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金两个部分。

关于发行股份及支付现金购买资产，本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。

经交易各方协商确定，本次交易的股份发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。

关于募集配套资金，公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

截至预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。

本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为公司控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易后，中国节能仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此本次交易前后，公司的控制权未发生变更。

节能铁汉表示，本次交易有利于拓宽公司的业务范围，完善公司在生态保护和环境治理领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强环保生态领域业务板块，丰富公司的产品结构，为公司培育新的业务增长点，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

节能铁汉于4月21日披露《前次募集资金使用情况报告》显示，根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股74,057,843股，募集资金总额为人民币844,999,988.63元，扣除股票发行费用人民币19,450,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币825,549,988.63元。该募集资金已于2016年3月4日全部到账。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币1,100,000,000元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计1,100万张，募集资金总额为人民币1,100,000,000元，扣除相关发行费用人民币12,738,000元后，实际募集资金净额为人民币1,087,262,000元。上述资金已于2017年12月22日募集到账。

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司获准向特定对象发行不超过46,900万股。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币140,700万元，扣除发行费用后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债132,000万元，其余不超过8,700万元的部分用于补充流动资金。扣除相关发行费用人民币11,755,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,395,245,000.00元。上述资金已于2021年1月14日募集到账。

节能铁汉于4月21日披露《2022年年度报告》显示，报告期内，公司实现营业收入27.90亿元，同比增长4.77%；归属于上市公司的净利润-8.66亿元，同比下降144.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9.05亿元，同比下降123.50%；经营活动产生的现金流量净额-3.02亿元，同比增长10.92%。

节能铁汉于4月21日披露《2023年一季度报告》显示，报告期内，公司营业收入5.12亿元，同比下降11.57%；归属于上市公司的净利润1970.55万元，同比增长116.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9206.01万元，同比增长23.66%；经营活动产生的现金流量净额-2.92亿元，同比下降99.15%。