对赌失败、危机加剧 万魔声学实控人谢冠宏被前合伙人举报｜风暴眼

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作者｜季倩 何宁

编辑｜季倩

“中国合伙人”的散场故事在不断上演。

12月26日，《风暴眼》获悉，周杰伦唯一代言的耳机品牌——万魔声学，正在经历一场创始团队的利益争夺战。

信任的消耗、财富的洗劫、资本的错付，共同促成了这场隐而未发的风暴。

历时多天，《风暴眼》采访了万魔声学科技股份有限公司，一起创立了加一联创，并成为了小米生态链中的第一家公司，为小米手机研发并专门供应耳机。

创业之初，谢冠宏身披光环，他曾是富士康事业群最年轻的总经理，负责过多款海外一线消费电子品牌产品的研发、制造，曾主导过 Kindle、iPod 等产品的设计和生产。

2015年12月，在加一联创成立两周年的年会上，加一联创正式更名为万魔声学，英文名称1MORE。据谢冠宏介绍，“1”代表“目标成为行业第一”，“MORE”代表“没有最好，只有更好”。

2016年，周杰伦将其创办的耳机品牌TiinLab并入1MORE万魔，并以股东身份担任“1MORE首席创意官”，万魔声学称周杰伦还将参与研发与品牌设计。这也让成立不久便声名鹊起的万魔声学迎来高光时刻。

2020年，1MORE万魔海外线上电商销售额同比去年增长400%，亚马逊销售额累计超过千万美金。

借着移动互联网的东风，万魔声学的融资拿了一轮又一轮。最初的投资人功成身退，陆续退出，新的投资方带着对高回报的期许陆续进入。

在这个过程中，创始团队的利益的天平逐渐失衡， 有合伙人开始对谢冠宏的某些决策和资金管理产生了异议，质疑小股东的股权和话语权不断被稀释和削弱。

同时，在上市过程中，也有部分高管意识到，万魔公司及关联公司可能存在的一些问题，可能给公司埋下危机的同时，也会给自己带来风险。于世璿是万魔4位创始人之一，在接受《风暴眼》采访时表示，那时的他已经不再信任谢冠宏，2018年，他意识到公司可能存在关联交易、利益输送等问题，为了规避风险申请了停薪留职，但随后被公司改为主动辞职。

在求证时，谢冠宏向《风暴眼》否认了于世璿的说法。随后，万魔公司发来了澄清函，表示三个合伙人跟谢冠宏先生一起创业，分别于2018年、2021、2022年因个人原因离开了万魔。

万魔公司称在工作层面谢冠宏先生与他们三人没有什么冲突和过节及私人恩怨，除了近期的名誉侵权纠纷。

2.对赌的代价

风险还是来了，但时间比预想来的晚了3年。

2023年2月14日，万魔另一位创始人章调占在投资部的提醒下，拿到了一份仲裁文件。他发现，收到的上海国际仲裁委中心的仲裁文件中，自己被列为了第四位被申请人。

章调占告诉《风暴眼》，其早前签署的一份上市对赌协议是以“签署上市同意书”为由签署的，他在签署之前并不知情，是在拿到仲裁文件并与多位律师沟通后才知晓。

于世璿随后确认了此事，他回忆称，当时他早已被离职，但他离职后曾被人事叫去谢冠宏办公室签署这一文件。

于世璿向《风暴眼》透露，这一文件当时被折好了签字页，他还被催促尽快签字。他表示，在签字时看到其他人已经签字，“我多次要求公司提供原件，但我的请求被忽略。”

关于这份上市对赌协议，随后我们向谢冠宏求证，他对《风暴眼》表示，文件原件由公司保存，自己也并未拿到。按照这一说法，直到事发，包括谢冠宏在内的4人均未拿到该文件。

谢冠宏认为，当时公司发展很好，确实没预料到会有这么严重的后果。“我不是一个爱推卸责任责任的人，此前投资方的退出，几乎都是自己承担的，只有这一次的融资，对方要求必须合伙人一起签，他们告诉我这是格式条款，非签不可。”

但他声明，签字时每个人都是知情的，“我也可以说我不知情，你相信吗？你相信有人不看文件内容就签字吗？”

协议中明确写着，若万魔未在相应时间内上市成功，要以个人资产回购股东股份。于世璿、章调占坚称，签字时不知文件真实内容，不知是对赌协议，更不知道要承担的连带责任。

和谐维持到了7月，一纸股权冻结书的到来，打破了表面的风平浪静。

7月19日，万魔耳机创始人谢冠宏本人及相关联的多家公司都遭到股权冻结。天眼查显示，HKmoreHoldingsLimited、深圳万魔人聚科技企业、深圳万魔冠兴科技企业等公司成为被执行的对象，一同遭遇股权冻结的对象还涉及到三位万魔前合伙人于世璿、林柏青、章调占。

10月，执行书送达，谢冠宏在万魔相关企业的股权被冻结。

而其他人将按照顺位被执行财产。

谈判，正式破裂。

3.自救与危机

2019年，万魔接受了某具有扶贫纾困性质的社会责任基金的融资，条件是帮助参与扶贫项目，且3年之后公司要实现上市。

2020年7月20日，共达电声发布的一则万魔声学拟终止重组的公告，宣告万魔声学多年的IPO努力失败。

由于公司没有能够实现上市目标，资方在到期后以公司未实现上市目标为由，要求谢冠宏回购当初投资取得的股份。资方的要求迟迟未满足，于是申请了财产保全。

蝴蝶效应加速了万魔的失速。

万魔创始团队签署的上市对赌协议及后续触发的股权回购问题，又牵扯了另外两位“受害者”——湖南国声声学科技股份有限公司及背后的投资方株洲国创长银委。

2020年，谢冠宏再次谋求万魔声学独立上市，而万魔声学要上市首先就要拿回在湖南国声的“应收欠款”，遂推动湖南国声向株洲国创长银委融资。同年，株洲国创长银以2亿元增资湖南国声，其中1234.57万元为入股资金，株洲国创长银在成为大股东的同时给湖南国声注入新的流动资金。

但直到收到起诉材料副本时，时任湖南国声的负责人才知道，自己花2260万元购得股权的“四个合伙法人股东”，负债了2.4亿。

湖南国声的代理律师告诉《风暴眼》，“谢冠宏即没有事前征求时任湖南国声的负责人的意见，也没有在事后告知湖南国声负责人，直至株洲国创起诉，要求“四个合伙法人股东”对2406万元的债务承担连带清偿责任”。

《风暴眼》独家获悉了一份举报文件，文件中指责谢冠宏利用担任万魔声学董事长职务之便，通过对万魔公司的控制权决定交易对象和交易方式；再委派亲信在外围设置多重由谢冠宏实际控制的公司以虚增交易环节的方式，通过“高进低出”、“无因借款”等手段，层层截流、隐秘转移经营利润；再通过“虚构上市前景”、“虚假承诺”等手段，误导投资者入局。

文件列举了相关人员和谢冠宏的往来关系，内容主要涉及湖南国声声学科技股份有限公司、深圳大仁科技有限公司、大摩投资有限公司等公司间的相关转账和往来关系。

于世璿指出湖南国声、大仁科技、大摩投资的背后实控人都是谢冠宏，不仅如此，谢冠宏通过找人代持和间接持股的方式开了数十家公司，湖南国声是其中之一。他声称，谢冠宏曾要求其向国声投资10万，但是于世璿要求实名且向股东报告，该款项最终被退回。

谢冠宏、万魔现任市场负责人和法务均向《风暴眼》否认了以上指控，称内容不实，已采取法律手段起诉相关人士。

截至目前，湖南国声因涉及多家公司的货款未支付被多家地方法院列为被执行人，执行标的总金额777.64 万元，未履行总金额为697.02万元，未履行比例达 89.63%，这也就意味着湖南国声账户已无可执行财产。

回顾万魔声学的这段历史，谢冠宏向《风暴眼》表示，“我们唯一的错就是相信资本操作，相信中介的指导，认为我们实实在在做，一定可以上市成功，不惜牺牲个人利益。股东一定也会跟我们利益结合，帮我们想办法，不晓得合约里面有那么多陷阱。我也觉得对大家不好意思。现在在公司跟我做的高级员工大部分都超过了10年，几百人，兢兢业业。我实在不忍心他们的努力付出流水。”

“公司经不起折腾了”，谢冠宏表示，他正在尽100%的努力解决问题。

故事还未到终局。湖南国声的代理律师告诉《风暴眼》，湖南国声正在采取相关法律行动，追查相关损失及造成损失的相关责任人。